China Pharmaceutical University

本周药品注册受理数据，分门别类呈现，一目了然。(9.1-9.7） 新药上市申请 药品名称 企业 注册分类 受理号 玛氘诺沙韦颗粒 嘉兴安帝康生物科技有限公司 1 CXHS2500115 HRS9531注射液 福建盛迪医药有限公司 1 CXHS2500114 HRS9531注射液 福建盛迪医药有限公司 1 CXHS2500113 HRS9531注射液 福建盛迪医药有限公司 1 CXHS2500112 HRS9531注射液 福建盛迪医药有限公司 1 CXHS2500111 HRS9531注射液 福建盛迪医药有限公司 1 CXHS2500110 HRS9531注射液 福建盛迪医药有限公司 1 CXHS2500109 HRS9531注射液 福建盛迪医药有限公司 1 CXHS2500108 HRS9531注射液 福建盛迪医药有限公司 1 CXHS2500107 HRS9531注射液 福建盛迪医药有限公司 1 CXHS2500106 新药临床申请 药品名称 企业 注册分类 受理号 GW5282片 迪哲(江苏)医药股份有限公司 1 CXHL2500970 GW5282片 迪哲(江苏)医药股份有限公司 1 CXHL2500969 GS3-007a干混悬剂 长春金赛药业有限责任公司 1 CXHL2500968 QLS1304片 齐鲁制药有限公司 1 CXHL2500967 QLS1304片 齐鲁制药有限公司 1 CXHL2500966 QLS1304片 齐鲁制药有限公司 1 CXHL2500965 QLC1401片 齐鲁制药有限公司 1 CXHL2500964 VSA012注射液 维亚臻生物技术(苏州)有限公司 1 CXHL2500960 SYH2056片 上海翊石医药科技有限公司 1 CXHL2500957 SYH2056片 上海翊石医药科技有限公司 1 CXHL2500956 BY101921片 康百达(四川)生物医药科技有限公司 1 CXHL2500955 BY101921片 康百达(四川)生物医药科技有限公司 1 CXHL2500954 IPG1094片 南京艾美斐生物医药科技有限公司 1 CXHL2500953 IPG1094片 南京艾美斐生物医药科技有限公司 1 CXHL2500952 HP518片 海创药业股份有限公司 1 CXHL2500947 GD-20片 天津谷堆生物医药科技有限公司 1 CXHL2500959 GD-20片 天津谷堆生物医药科技有限公司 1 CXHL2500958 HRS-8364片 江苏恒瑞医药股份有限公司 1 CXHL2500944 SAL0139片 深圳信立泰药业股份有限公司 1 CXHL2500943 SAL0139片 深圳信立泰药业股份有限公司 1 CXHL2500942 HRS-8364片 江苏恒瑞医药股份有限公司 1 CXHL2500945 BGM1812注射液 博瑞制药(苏州)有限公司 1 CXHL2500946 DZD8586片 迪哲(江苏)医药股份有限公司 1 CXHL2500940 VVN461滴眼液 维眸生物科技(浙江)有限公司 1 CXHL2500939 VVN461滴眼液 维眸生物科技(浙江)有限公司 1 CXHL2500938 SR2162片 上海赛默罗生物科技有限公司 1 CXHL2500936 SR2162片 上海赛默罗生物科技有限公司 1 CXHL2500935 SR2162片 上海赛默罗生物科技有限公司 1 CXHL2500934 布立西坦缓释片 上海奥科达医药科技股份有限公司 2.2 CXHL2500951 布立西坦缓释片 上海奥科达医药科技股份有限公司 2.2 CXHL2500950 布立西坦缓释片 上海奥科达医药科技股份有限公司 2.2 CXHL2500949 布立西坦缓释片 上海奥科达医药科技股份有限公司 2.2 CXHL2500948 HXLMT026 湖南慧泽生物医药科技有限公司 2.2 CXHL2500937 阿贝西利片 齐鲁制药有限公司 2.4 CXHL2500963 阿贝西利片 齐鲁制药有限公司 2.4 CXHL2500962 阿贝西利片 齐鲁制药有限公司 2.4 CXHL2500961 枸橼酸倍维巴肽注射液 百奥泰生物制药股份有限公司 2.4 CXHL2500941 吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和b型流感嗜血杆菌(结合)联合疫苗 武汉生物制品研究所有限责任公司 1.4 CXSL2500756 TQB2922注射液(皮下注射) 上海正大天晴医药科技开发有限公司 1 CXSL2500773 ESG206注射液 上海诗健生物科技有限公司 1 CXSL2500772 注射用间充质干细胞(脐带) 天津昂赛细胞基因工程有限公司 1 CXSL2500771 HWS117注射液 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 1 CXSL2500770 注射用ZG006 苏州泽璟生物制药股份有限公司 1 CXSL2500769 IBI3033 信达生物制药(苏州)有限公司 1 CXSL2500768 IBI3033 信达生物制药(苏州)有限公司 1 CXSL2500767 IMM092注射液 北京免疫方舟医药科技有限公司 1 CXSL2500766 MG2512注射液 上海迈晋生物医药科技有限公司 1 CXSL2500765 注射用GenSci140 长春金赛药业有限责任公司 1 CXSL2500763 注射用DB-1418 映恩生物制药(苏州)有限公司 1 CXSL2500764 HS_SW01 细胞注射液 深圳惠善生物科技有限公司 1 CXSL2500761 注射用AN8025 杭州阿诺生物医药科技有限公司 1 CXSL2500760 注射用LM-350 礼新医药科技(上海)有限公司 1 CXSL2500759 QM103细胞注射液 北京奇迈永华生物科技有限公司 1 CXSL2500762 QX027N注射液 江苏荃信生物医药股份有限公司 1 CXSL2500758 QX027N注射液 江苏荃信生物医药股份有限公司 1 CXSL2500757 BBM-C101注射液 上海勉亦生物科技有限公司 1 CXSL2500755 信迪利单抗注射液 信达生物制药(苏州)有限公司 2.2 CXSL2500774 注射用瑞康曲妥珠单抗 苏州盛迪亚生物医药有限公司 2.2 CXSL2500754 仿制药申请 药品名称 企业 注册分类 受理号 复方醋酸钠葡萄糖注射液 山东齐都药业有限公司 3 CYHS2503313 复方醋酸钠葡萄糖注射液 山东齐都药业有限公司 3 CYHS2503312 硫普罗宁片 北京远方通达医药技术有限公司 3 CYHS2503304 注射用乳糖酸红霉素 福安药业集团湖北人民制药有限公司 3 CYHS2503277 左羟丙哌嗪口服溶液 安徽四环科宝制药有限公司 3 CYHS2503273 左羟丙哌嗪口服溶液 安徽四环科宝制药有限公司 3 CYHS2503272 盐酸曲唑酮片 重庆世森医药科技有限公司 3 CYHS2503271 左羟丙哌嗪口服溶液 安徽四环科宝制药有限公司 3 CYHS2503270 米诺地尔搽剂 四川依科制药有限公司 3 CYHS2503268 注射用磷霉素钠 北京品尚品医药科技有限公司 3 CYHS2503267 米诺地尔搽剂 四川依科制药有限公司 3 CYHS2503266 注射用磷霉素钠 北京品尚品医药科技有限公司 3 CYHS2503265 马来酸依那普利口服溶液 江苏欧歌制药有限公司 3 CYHS2503291 西诺氨酯片 翼思生物医药(苏州)有限公司 3 CYHS2503286 盐酸利多卡因凝胶 福建大谱生物医药有限公司 3 CYHS2503285 西诺氨酯片 翼思生物医药(苏州)有限公司 3 CYHS2503284 中性腹膜透析液(碳酸氢盐-G1.5%) 广东科泓药业有限公司 3 CYHS2503280 注射用乳糖酸红霉素 福安药业集团湖北人民制药有限公司 3 CYHS2503278 硫辛酸片 福建省宝诺医药研发有限公司 3 CYHS2503299 中性腹膜透析液(乳酸盐-G1.5%) 石家庄四药有限公司 3 CYHS2503298 阿替卡因肾上腺素注射液 江苏润恒制药有限公司 3 CYHS2503297 注射用盐酸吡柔比星 南京正大天晴制药有限公司 3 CYHS2503252 二羟丙茶碱注射液 吉林省双胜丰药业有限责任公司 3 CYHS2503238 奥扎格雷钠注射液 陕西博森生物制药股份集团有限公司 3 CYHS2503227 奥扎格雷钠注射液 陕西博森生物制药股份集团有限公司 3 CYHS2503226 奥扎格雷钠注射液 陕西博森生物制药股份集团有限公司 3 CYHS2503225 盐酸倍他司汀片 安徽海天信恒药业有限公司 3 CYHS2503221 盐酸倍他司汀片 安徽海天信恒药业有限公司 3 CYHS2503220 氯化钙注射液 成都华宇制药有限公司 3 CYHS2503219 盐酸布比卡因注射液 江苏长江药业有限公司 3 CYHS2503217 环磷酰胺注射液 湖州亚瑟制药有限公司 3 CYHS2503216 环磷酰胺注射液 湖州亚瑟制药有限公司 3 CYHS2503215 碳酸镧颗粒 河北华晨药业集团有限公司 3 CYHS2503235 碳酸镧颗粒 河北华晨药业集团有限公司 3 CYHS2503234 小儿复方氨基酸注射液(19AA-I) 武汉市小铂生物科技有限公司 3 CYHS2503232 小儿复方氨基酸注射液(19AA-I) 武汉市小铂生物科技有限公司 3 CYHS2503231 盐酸昂丹司琼片 辰欣药业股份有限公司 3 CYHS2503242 盐酸昂丹司琼片 辰欣药业股份有限公司 3 CYHS2503243 吡美莫司乳膏 上海新亚药业闵行有限公司 4 CYHS2503311 沙库巴曲缬沙坦钠片 郑州泰丰制药有限公司 4 CYHS2503310 沙库巴曲缬沙坦钠片 郑州泰丰制药有限公司 4 CYHS2503309 吗啉硝唑氯化钠注射液 宜昌三峡制药有限公司 4 CYHS2503308 甲磺酸倍他司汀片 河北龙海药业有限公司 4 CYHS2503307 佩玛贝特片 南京海融制药有限公司 4 CYHS2503306 氯雷他定糖浆 福元药业有限公司 4 CYHS2503305 左氧氟沙星氯化钠注射液 浙江国镜药业有限公司 4 CYHS2503303 左氧氟沙星氯化钠注射液 浙江国镜药业有限公司 4 CYHS2503302 多索茶碱注射液 酒泉大得利制药股份有限公司 4 CYHS2503301 沙库巴曲缬沙坦钠片 浙江普洛康裕制药有限公司 4 CYHS2503276 沙库巴曲缬沙坦钠片 浙江普洛康裕制药有限公司 4 CYHS2503275 沙库巴曲缬沙坦钠片 浙江普洛康裕制药有限公司 4 CYHS2503274 注射用甲苯磺酸奥马环素 华北制药股份有限公司 4 CYHS2503269 双氯芬酸二乙胺乳胶剂 海南天盛保和生物科技有限公司 4 CYHS2503264 双氯芬酸二乙胺乳胶剂 海南天盛保和生物科技有限公司 4 CYHS2503263 平衡盐溶液(供灌注用) 山东威高药业股份有限公司 4 CYHS2503260 艾拉莫德片 南京海纳制药有限公司 4 CYHS2503290 聚多卡醇注射液 安徽长江药业有限公司 4 CYHS2503289 聚多卡醇注射液 安徽长江药业有限公司 4 CYHS2503288 聚多卡醇注射液 安徽长江药业有限公司 4 CYHS2503287 阿法骨化醇软胶囊 石家庄科仁医药科技有限公司 4 CYHS2503283 阿法骨化醇软胶囊 石家庄科仁医药科技有限公司 4 CYHS2503282 伊布替尼胶囊 山东鲁抗医药股份有限公司 4 CYHS2503281 盐酸贝尼地平片 山西同达药业有限公司 4 CYHS2503279 克霉唑阴道片 北京福元医药股份有限公司 4 CYHS2503300 注射用头孢他啶阿维巴坦钠 海口市制药厂有限公司 4 CYHS2503296 布瑞哌唑片 马应龙药业集团股份有限公司 4 CYHS2503295 布瑞哌唑片 马应龙药业集团股份有限公司 4 CYHS2503294 布瑞哌唑片 马应龙药业集团股份有限公司 4 CYHS2503293 注射用硫酸艾沙康唑 天津红日药业股份有限公司 4 CYHS2503292 佩玛贝特片 陕西九州制药有限责任公司 4 CYHS2503258 复方聚乙二醇电解质散(III) 上海朝晖药业有限公司 4 CYHS2503257 盐酸达泊西汀片 中山可可康制药有限公司 4 CYHS2503256 达格列净片 河南普瑞药业有限公司 4 CYHS2503255 达格列净片 河南普瑞药业有限公司 4 CYHS2503254 蒙脱石混悬液 湖南华纳大药厂股份有限公司 4 CYHS2503253 地诺孕素片 安徽泰恩康制药有限公司 4 CYHS2503251 蔗糖铁注射液 四川美大康佳乐药业有限公司 4 CYHS2503250 罗沙司他胶囊 江苏德源药业股份有限公司 4 CYHS2503249 罗沙司他胶囊 江苏德源药业股份有限公司 4 CYHS2503248 磷酸奥司他韦胶囊 海南海灵化学制药有限公司 4 CYHS2503259 盐酸卡马替尼片 齐鲁制药有限公司 4 CYHS2503262 盐酸卡马替尼片 齐鲁制药有限公司 4 CYHS2503261 ω-3脂肪酸乙酯90软胶囊 江西普正制药股份有限公司 4 CYHS2503246 非奈利酮片 安徽万邦医药科技股份有限公司 4 CYHS2503245 非奈利酮片 安徽万邦医药科技股份有限公司 4 CYHS2503244 洛索洛芬钠凝胶贴膏 安徽京茗药业有限公司 4 CYHS2503241 富马酸伏诺拉生片 江苏神华药业有限公司 4 CYHS2503240 盐酸奥洛他定滴眼液 润尔眼科药物(广州)有限公司 4 CYHS2503239 比索洛尔氨氯地平片 苏州弘森药业股份有限公司 4 CYHS2503237 聚多卡醇注射液 北京双鹭药业股份有限公司 4 CYHS2503236 氟比洛芬凝胶贴膏 浙江百代医药科技有限公司 4 CYHS2503247 左卡尼汀口服溶液 山东康林医药有限公司 4 CYHS2503224 注射用氨苄西林钠舒巴坦钠/氯化钠注射液 湖南科伦制药有限公司 4 CYHS2503223 注射用氨苄西林钠舒巴坦钠/氯化钠注射液 湖南科伦制药有限公司 4 CYHS2503222 双氯芬酸钠盐酸利多卡因注射液 珠海前列药业有限公司 4 CYHS2503218 头孢丙烯片 深圳立健药业有限公司 4 CYHS2503214 注射用氟氧头孢钠 云南先施药业有限公司 4 CYHS2503213 注射用氟氧头孢钠 云南先施药业有限公司 4 CYHS2503212 苯磺酸左氨氯地平片 湖南九典制药股份有限公司 4 CYHS2503211 注射用利福平 湖北民康药业集团有限公司 4 CYHS2503210 氯吡格雷阿司匹林片 广东仁想药业有限公司 4 CYHS2503209 注射用头孢他啶阿维巴坦钠 浙江尖峰药业有限公司 4 CYHS2503208 盐酸伊伐布雷定片 宁波科尔康美诺华药业有限公司 4 CYHS2503207 利伐沙班片 四川依科制药有限公司 4 CYHS2503206 利伐沙班片 四川依科制药有限公司 4 CYHS2503205 铝碳酸镁咀嚼片 江苏贝佳制药有限公司 4 CYHS2503204 盐酸米诺环素胶囊 北京海步医药科技有限公司 4 CYHS2503233 沙库巴曲缬沙坦钠片 重庆医药(集团)股份有限公司 4 CYHS2503230 沙库巴曲缬沙坦钠片 重庆医药(集团)股份有限公司 4 CYHS2503229 沙库巴曲缬沙坦钠片 重庆医药(集团)股份有限公司 4 CYHS2503228 司美格鲁肽注射液 成都倍特生物制药有限公司 3.3 CXSS2500089 司美格鲁肽注射液 成都倍特生物制药有限公司 3.3 CXSS2500088 司美格鲁肽注射液 成都倍特生物制药有限公司 3.3 CXSS2500087 司美格鲁肽注射液 成都倍特生物制药有限公司 3.3 CXSS2500086 瑞卢戈利片 杭州康恩贝制药有限公司 3 CYHL2500162 去氧肾上腺素酮咯酸溶液 浙江莎普爱思药业股份有限公司 3 CYHL2500161 氟[18F]代雌二醇注射液 江苏华益科技有限公司 3 CYHL2500160 进口申请 药品名称 企业 注册分类 受理号 阿贝西利片 Eli Lilly Nederland B.V. 2.4 JXHS2500096 阿贝西利片 Eli Lilly Nederland B.V. 2.4 JXHS2500095 曲美替尼片 Novartis Europharm Limited 2.4 JXHS2500093 曲美替尼片 Novartis Europharm Limited 2.4 JXHS2500092 阿贝西利片 Eli Lilly Nederland B.V. 2.4 JXHS2500094 斯贝利单抗注射液 Otsuka Pharmaceutical Co., Ltd. 1 JXSS2500118 帕博利珠单抗注射液 Merck Sharp & Dohme LLC 2.2 JXSS2500122 本瑞利珠单抗注射液 AstraZeneca AB 2.2 JXSS2500117 本瑞利珠单抗注射液 AstraZeneca AB 2.2 JXSS2500116 注射用伏索利肽 BioMarin International Limited 3.1 JXSS2500121 注射用伏索利肽 BioMarin International Limited 3.1 JXSS2500120 注射用伏索利肽 BioMarin International Limited 3.1 JXSS2500119 Orforglipron片 Eli Lilly and Company 1 JXHL2500262 Orforglipron片 Eli Lilly and Company 1 JXHL2500261 Orforglipron片 Eli Lilly and Company 1 JXHL2500260 Orforglipron片 Eli Lilly and Company 1 JXHL2500259 Orforglipron片 Eli Lilly and Company 1 JXHL2500258 Orforglipron片 Eli Lilly and Company 1 JXHL2500257 Dexpramipexole片 Areteia Therapeutics, Inc. 1 JXHL2500255 LY4064809片 Eli Lilly and Company 1 JXHL2500254 LY4064809片 Eli Lilly and Company 1 JXHL2500253 MK-1084片 Merck Sharp & Dohme LLC 1 JXHL2500252 MK-1084片 Merck Sharp & Dohme LLC 1 JXHL2500251 BI 1810631 片 Boehringer Ingelheim International GmbH 2.4 JXHL2500256 FUB523注射液 Novartis Pharma AG 1 JXSL2500169 ACE1831 Acepodia Biotech, Inc. 1 JXSL2500168 注射用RO7837195 Genentech, Inc. 1 JXSL2500167 MK-3475A注射液 Merck Sharp & Dohme B.V. 2.1;2.2 JXSL2500166 MK-3475A注射液 Merck Sharp & Dohme B.V. 2.1;2.2 JXSL2500165 中药相关申请 药品名称 企业 注册分类 受理号 小儿六味湿疹凝胶 山东汉方制药有限公司 1.1 CXZL2500075 1301-01颗粒 中国药科大学 1.1 CXZL2500072 芪苓颗粒 正大青春宝药业有限公司 1.1 CXZL2500071 小儿安神补脑颗粒 华润三九医药股份有限公司 1.1 CXZL2500070 荜铃胃痛颗粒 扬子江药业集团江苏制药股份有限公司 2.3 CXZL2500074 芙朴感冒颗粒 浙江天一堂药业有限公司 2.3 CXZL2500073 注：绿色字体部分为潜在首仿品种； 不包含原料药、医用氧、注射用水、氯化钠或葡萄糖注射液等申请，不包含再注册、一次性进口、技术转移、复审申请。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.* 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1877） 建議選舉獨立非執行董事及獨立非執行董事辭任 薪酬與考核委員會及提名委員會之組成變動 本公告乃由上海君實生物醫藥科技股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所 有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.51(2)條作出。另提述日期為2025年9 月5日的海外監管公告。 (1) 建議選舉獨立非執行董事 本公司董事會（「董事會」）已考慮及批准提名楊勁博士（「楊勁博士」）為本公司 獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）候選人。選舉楊勁博士為獨立非執行董 事將由本公司股東（「股東」）於本公司臨時股東大會（「臨時股東大會」）上提呈 以供審議及批准。 楊勁博士的履歷如下： 楊勁博士，男，55歲，於1993年7月至2008年12月先後獲得中國藥科大學藥 理學學士、碩士、博士學位。1993年7月至今，楊勁博士歷任中國藥科大學 助教、講師、副教授、教授。 於本公告日期，除上文所披露者外，楊勁博士已確認彼：(i)並無於本公司或 本公司任何其他附屬公司擔任任何職務，亦無於過往三年於任何其他香港或 海外上市公司擔任任何董事或監事職務，且概無任何其他重要任職及專業資 格；(ii)並無與本公司任何董事、監事、高級管理層或主要或控股股東（定義 見上市規則）有任何關係；及(iii)並無於本公司或其任何相聯法團的股份或相 關股份中擁有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。 倘楊勁博士於本公司臨時股東大會上獲委任為獨立非執行董事，則本公司將 與楊勁博士就其獲選舉為獨立非執行董事訂立服務合約，任期自其選舉於本 公司臨時股東大會上獲批准之日起至第四屆董事會屆滿為止，須根據本公司 的公司章程及上市規則輪值退任及重新選舉。楊勁博士的薪酬將參考彼於本 公司的職務及職責及現行市況釐定，並將不時受董事會及薪酬與考核委員會 的檢討。楊勁博士並無與本公司訂立或擬訂立上市規則第13.68條所界定的須 由股東於股東大會上事先批准的任何服務合約。除上文所披露者外，概無有 關楊勁博士獲選舉為獨立非執行董事的其他事項須提請股東垂注，亦無任何 根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的規定而須予披露的資料。 選舉楊勁博士為獨立非執行董事須待股東於本公司臨時股東大會上以普通決 議案批准後，方可作實。本公司將於適當時候刊發臨時股東大會通告及載有 （其中包括）上述建議詳情的通函。 董事會謹藉此機會熱烈歡迎楊勁博士加入董事會。 (2) 獨立非執行董事、提名委員會成員及薪酬與考核委員會成員辭任 楊悅博士（「楊悅博士」）因其他工作安排而辭任本公司獨立非執行董事、提名 委員會（「提名委員會」）成員及薪酬與考核委員會（「薪酬與考核委員會」）成 員。楊悅博士將繼續履行彼之職責直至新任獨立非執行董事獲選舉，而彼之 辭任亦將於其後生效。楊悅博士已確認，彼與董事會並無任何意見分歧，亦 無有關彼辭任的其他事項須提請股東垂注。 董事會謹藉此機會對楊悅博士於任職期間為本公司作出的貢獻表示衷心感謝。 (3) 薪酬與考核委員會及提名委員會之組成變動 董事會已議決批准，待有關選舉楊勁博士為獨立非執行董事的決議案於臨時 股東大會上獲通過後，選舉楊勁博士為薪酬與考核委員會成員，選舉魯琨女 士為提名委員會成員，任期自臨時股東大會之日起生效，直至第四屆董事會 任期結束。於上述變動生效後，薪酬與考核委員會及提名委員會之組成如 下： (i) 薪酬與考核委員會由三名獨立非執行董事（即張淳先生（薪酬與考核委員 會主席）、馮曉源博士及楊勁博士）以及兩名執行董事（即熊俊先生及鄒 建軍博士）組成；及 (ii) 提名委員會由兩名獨立非執行董事（即馮曉源博士（提名委員會主席）及 魯琨女士）以及一名執行董事（即熊俊先生）組成。 董事會謹藉此機會熱烈歡迎楊勁博士及魯琨女士就任新職位。 承董事會命 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 熊俊先生 主席 中國，上海，2025年9月5日 於本公告日期，本公司董事會包括執行董事熊俊先生、李寧博士、鄒建軍博士、 李聰先生、張卓兵先生、姚盛博士、王剛博士及李鑫博士；非執行董事 湯毅先生；以及獨立非執行董事張淳先生、馮曉源博士、楊悅博士、酈仲賢先生 及魯琨女士。 * 僅供識別之用

此乃要件 請即處理 SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.* 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1877） 選舉獨立非執行董事 建議修訂部分內部管理制度 變更註冊資本、取消監事會、建議修訂公司章程及議事規則 建議採納2025年A股股票期權激勵計劃及 建議向一名董事兼主要股東授予A股股票期權 建議採納2025年A股股票期權激勵計劃實施考核管理辦法 建議採納2025年H股股票期權激勵計劃 建議授權董事會辦理2025年A股股票期權激勵計劃相關事宜 建議授權董事會辦理2025年H股股票期權激勵計劃相關事宜 本通函第10至48頁載有董事會函件。本公司謹訂於2025年9月26日（星期五）下午二時四十分假座中國上 海市浦東新區平家橋路100弄6號7幢15層舉行2025年第一次臨時股東大會，召開大會的通告載於本通函第 317至319頁。 2025年第一次臨時股東大會適用的代表委任表格已刊載於香港聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )及本 公司網站( www.junshipharma.com )。無論　閣下能否出席2025年第一次臨時股東大會，務請按照代表委任 表格上印列之指示將表格填妥及簽署並交回。對於H股持有人，2025年第一次臨時股東大會適用的代表委 任表格須於2025年第一次臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司的香港H股股份過 戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。　閣下填妥及交回代表委任 表格後，仍可親身出席2025年第一次臨時股東大會及其任何續會，並於會上投票。 本通函所提及的時間及日期均指香港當地時間及日期。 * 僅供識別 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.* 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 執行董事： 熊俊先生（主席兼法定代表） 李寧博士（副主席） 鄒建軍博士（首席執行官兼總經理） 李聰先生（聯席首席執行官） 張卓兵先生 姚盛博士 王剛博士 李鑫博士 非執行董事： 湯毅先生 獨立非執行董事： 張淳先生 馮曉源博士 楊悅博士 酈仲賢先生 魯琨女士 （股份代號：1877） 中國註冊地址、總部及主要營業地點： 中國 中國（上海）自由貿易試驗區 蔡倫路987號4層 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣 希慎道33號 利園一期19樓1918室 選舉獨立非執行董事 建議修訂部分內部管理制度 變更註冊資本、取消監事會、建議修訂公司章程及議事規則 建議採納2025年A股股票期權激勵計劃及 建議向一名董事兼主要股東授予A股股票期權 建議採納2025年A股股票期權激勵計劃實施考核管理辦法 建議採納2025年H股股票期權激勵計劃 建議授權董事會辦理2025年A股股票期權激勵計劃相關事宜 建議授權董事會辦理2025年H股股票期權激勵計劃相關事宜 董事會函件 I. 緒言 本通函旨在向　閣下提供將於臨時股東大會上提呈的決議案的相關資料供　閣下 對於臨時股東大會上提呈的決議案作出贊成或反對的知情決定。 下列決議案將於臨時股東大會上提呈以供審議及酌情批准： 普通決議案 (1) 選舉獨立非執行董事； (2) 建議修訂部分內部管理制度； 特別決議案 (3) 變更註冊資本、取消監事會、建議修訂公司章程及議事規則； (4) 建議採納2025年A股股票期權激勵計劃及建議向一名董事兼主要股東授予A 股股票期權； (5) 建議採納2025年A股股票期權激勵計劃實施考核管理辦法； (6) 建議授權董事會辦理2025年A股股票期權激勵計劃相關事宜； (7) 建議採納2025年H股股票期權激勵計劃；及 (8) 建議授權董事會及╱或計劃管理人辦理2025年H股股票期權激勵計劃相關 事宜。 II. 決議案詳情 (1) 選舉獨立非執行董事 臨時股東大會上將提呈一項普通決議案，以審議及酌情批准選舉楊勁博士為獨立 非執行董事。 董事會已審議及批准提名楊博士為獨立非執行董事候選人。楊博士的簡歷載列如 下： 楊勁博士，男，55歲，於1993年7月至2008年12月先後獲得中國藥科大學藥理學 學士、碩士、博士學位。1993年7月至今，楊博士歷任中國藥科大學助教、講師、副教 授、教授。 董事會函件 於最後實際可行日期，除以上所披露者外，楊博士已確認彼：(i)並無於本公司 或本公司任何其他附屬公司擔任任何職務，亦無於過往三年於任何其他香港或海外上 市公司擔任任何董事或監事職務，且概無任何其他重要任職及專業資格；(ii)並無與本 公司任何董事、監事、高級管理層或主要或控股股東（定義見香港上市規則）有任何關 係；及(iii)並無於本公司或其任何相聯法團的股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第 XV部所界定的任何權益。 倘楊博士於本公司臨時股東大會上獲委任為獨立非執行董事，則本公司將與楊 博士就其獲選舉為獨立非執行董事訂立服務合約，任期自其選舉於本公司臨時股東大 會上獲批准之日起至第四屆董事會屆滿為止，須根據本公司的公司章程及香港上市規 則輪值退任及重新選舉。楊博士的薪酬將參考彼於本公司的職務及職責及現行市況釐 定，並將不時受董事會及薪酬與考核委員會的檢討。楊博士並無與本公司訂立或擬訂 立香港上市規則第13.68條所界定的須由股東於股東大會上事先批准的任何服務合約。 除上文所披露者外，概無有關楊博士獲選舉為獨立非執行董事的其他事項須提請股東 垂注，亦無任何根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的規定而須予披露的資料。 除以上所披露者外，概無有關選舉楊博士為獨立非執行董事的其他事項須提請股 東垂注，亦無任何根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的規定須予披露的資料。 楊博士已確認：(a)彼已符合上市規則第3.13(1)至(8)條所載有關獨立性的所有標 準；(b)彼於過去或現在並無於本集團業務中擁有任何財務或其他權益，且與本公司任 何核心關連人士（定義見上市規則）概無任何關係；及(c)在其獲委任時不存在其他可能 影響其獨立性的因素。 臨時股東大會上將提呈一項普通決議案，以審議及酌情批准選舉楊博士為獨立非 執行董事。如獲批准，楊博士的委任將於臨時股東大會日期生效。 (2) 建議修訂部分內部管理制度 根據公司章程、相關法律法規及規範性文件，本公司建議修訂獨立非執行董事工 作制度、募集資金管理制度、利潤分配管理制度、對外投資管理制度、關聯交易管理 制度及對外擔保管理制度，其詳情載於附錄四至九。 上述內部管理制度以中文編製，倘英文翻譯與中文版有任何差異，概以中文版本 為準。 (3) 變更註冊資本、取消監事會及建議修訂公司章程及議事規則 茲提述本公司日期為2025年8月26日的公告，內容有關（其中包括）建議註冊資本 變更、取消監事會及修訂公司章程及議事規則。 2025年6月20日，本公司完成根據一般授權配售新H股，按每股H股25.35港元的 配售價格向符合條件的承配人成功配售合計41,000,000股H股配售股份（「配售事項」）。 配售事項完成後，本公司總股本由985,689,871股增加至1,026,689,871股，其中A股總 股本為766,394,171股，H股總股本為260,295,700股。註冊資本由985,689,871元增加至 1,026,689,871元。 根據中國公司法、上市公司章程指引、境內企業境外發行證券和上市管理試行辦 法、上市公司獨立董事管理辦法、科創板上市規則、香港上市規則等相關法律、行政 法規及規範性文件，並結合本公司情況，本公司建議取消監事會，並相應修訂公司章 程，刪除有關監事的條文，將中國公司法及其他法律及監管規定的監事會職權劃轉給 審計委員會。 建議修訂公司章程、股東會議事規則及董事會議事規則的詳情載於本通函附錄一 至三。 除載於本通函附錄一的建議修訂公司章程，附錄二及附錄三的建議修訂議事規則 外，公司章程及議事規則的其他條文保持不變。倘建議修訂公司章程及議事規則的英 文翻譯與中文版有任何差異，概以中文版本為準。變更註冊資本、取消監事會及建議 修訂公司章程及議事規則尚須以特別決議案形式提交臨時股東大會供股東批准，並將 於該等決議案獲股東在臨時股東大會上通過後生效。 (4) 建議採納2025年A股股票期權激勵計劃及建議向一名董事兼主要股東授予A股股 票期權 茲提述本公司日期為2025年9月2日的公告，內容有關（其中包括）建議採納2025 年A股股票期權激勵計劃及建議向一名董事兼主要股東授予A股股票期權。 於2025年9月2日，董事會決議通過建議採納2025年A股股票期權激勵計劃。 2025年A股股票期權激勵計劃須於臨時股東大會上獲股東審議通過後方可作實。 於最後實際可行日期，本公司並無任何涉及發行新股份（包括轉讓庫存股份（如 有））的股份計劃。於2024年11月29日，本公司根據2020年A股限制性股票激勵計劃已 授予但尚未歸屬的限制性股票予以作廢處理，2020年A股限制性股票激勵計劃不再有 效。 2025年A股股票期權激勵計劃構成香港上市規則第十七章項下的股份計劃，因此 將遵守香港上市規則第十七章的規定。2025年A股股票期權激勵計劃的主要條款概要 載於本通函附錄十。2025年A股股票期權激勵計劃以中文編製。倘2025年A股股票期 權激勵計劃的英文翻譯與中文版有任何差異，概以中文版本為準。 (A) 2025年A股股票期權激勵計劃的目的 設立2025年A股股票期權激勵計劃的目的是進一步改善、健全本公司長效激勵 機制。制定2025年A股股票期權激勵計劃的主要目標是：(i)吸引和留住具有出色資質 和能力的人才；(ii)充分激發和調動本公司及其附屬公司的員工的積極性和主動性；及 (iii)將股東、本公司和核心團隊成員的利益緊密結合在一起。2025年A股股票期權激勵 計劃旨在促進共同持續關注本公司長遠發展，從而確保各方利益保持一致。2025年A 股股票期權激勵計劃的實施應保障股東的合法權益，且原則上激勵對象獲得的報酬和 激勵須與其個人對本公司作出的貢獻對等。 (B) 激勵對象的範圍及名單 2025年A股股票期權激勵計劃的激勵對象範圍為本公司及其附屬公司的董事、高 級管理人員及員工。董事會應在限定的範圍內擬定激勵對象名單，並經監事會（已撤 銷監事會的，經監督機構）核實確認。確定激勵對象是否合資格的準則包括(i)與本集 團業務相關的經驗；(ii)為本集團提供服務的年限和向本集團提供服務的質量；及(iii) 激勵對象對本集團的成功所發揮及給予的支持、協助、指導、建議、努力及貢獻的程 度及╱或激勵對象日後對本集團的成功可能給予或作出的潛在支持、協助、指導、建 議、努力及貢獻的程度。 董事會函件 2025年A股股票期權激勵計劃首次授予的激勵對象共計251人，為董事會認為符 合資格的員工及本公司董事長、執行董事兼主要股東熊先生。2025年A股股票期權激 勵計劃首次授予的激勵對象不包括本公司董事（除熊先生）、監事及高級管理人員。所 有激勵對象必須在本公司授予A股股票期權時和2025年A股股票期權激勵計劃規定的考 核期內與本公司或其附屬公司具有聘用或勞動關係。 首次授予A股股票期權 於2025年9月2日，董事會已議決根據2025年A股股票期權激勵計劃首次授予部 分，計劃向250名員工及熊先生授予合計25,360,000份A股股票期權，須待2025年A股 股票期權激勵計劃獲採納和董事會批准首次授予後方可作實。 2025年A股股票期權激勵計劃首次授予部分包括向熊先生授予8,000,000份A股股 票期權及向董事會認為符合資格的250名員工授予17,360,000份A股股票期權，分別約 佔授予A股股票期權的A股股票期權總數的30.56%及66.32%。 於最後實際可行日期，本公司並無根據2025年A股股票期權激勵計劃及本公司任 何其他股票期權計劃於建議向熊先生授予前12個月內向熊先生授予任何A股股票期權。 概無董事擔任2025年A股股票期權激勵計劃的受託人，亦無於2025年A股股票期 權激勵計劃的受託人中擁有任何直接或間接的利益。 建議向熊先生授予 茲提述本公司日期為2025年9月2日的公告，內容有關（其中包括）待2025年H股 股票期權激勵計劃在臨時股東大會上通過採納後，建議向本公司董事長、執行董事兼 主要股東熊先生授予8,000,000份A股股票期權。 董事會函件 建議向熊先生授予的理由及裨益 熊先生自2015年3月起一直擔任本公司董事長並作為本公司經營管理層的核心領 導者，對本公司的日常經營決策、戰略發展、國際化拓展、管線佈局、團隊管理等方 面具有重大影響並肩負重要責任。建議授予A股將熊先生的利益與本集團的利益進一 步綁定，鼓勵彼對本集團長遠發展目標持續作出貢獻，符合2025年A股股票期權激勵 計劃的目的。建議向熊先生授予將激勵彼通過在提升本集團長遠業務發展方面向本集 團不斷貢獻其戰略指導、穩健工作表現、專業知識及行業知識，致力於為本公司及股 東的整體利益提升本公司及股份的價值。 董事（包括全體獨立非執行董事，惟不包括熊先生，彼已就有關建議向熊先生授 予的董事會決議案放棄投票）認為，建議向熊先生授予的條款屬公平合理，且符合本公 司及其股東的整體利益。 在採納2025年A股股票期權激勵計劃獲批准的前提下，向熊先生授予800萬份A 股期權將在股東大會結束後另行召開的董事會會議上進一步審議並批准。 預留授予A股股票期權 2025年A股股票期權激勵計劃預留授予部分的激勵對象由臨時股東大會後12個 月內確定，否則預留權益失效。2025年A股股票期權激勵計劃預留授予的激勵對象可 以包括董事、高級管理人員以及董事會認為符合資格的員工，但不包括獨立非執行董 事、監事、單獨或合計持有5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。 為免生疑問，2025年A股股票期權激勵計劃預留授予部分的激勵對象不包括熊先生和 承授人。2025年A股股票期權激勵計劃預留激勵對象的確定標準參照2025年A股股票 期權激勵計劃首次授予的標準確定。 董事會函件 若在2025年A股股票期權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的， 本公司將終止其參與2025年A股股票期權激勵計劃的權利，其已獲授但尚未行權的A股 股票期權不得行權，並由本公司註銷。 2025年A股股票期權激勵計劃的激勵對象範圍已明確界定，旨在進一步實現吸引 和留住優秀人才、調動員工積極性，將股東利益、本公司利益和核心團隊個人利益結 合在一起的目標。2025年A股股票期權激勵計劃的對象範圍為本公司及其附屬公司的 董事、高級管理人員及員工，但明確排除受到監管或法律禁止的人士以及主要股東（除 熊先生）及其直系親屬，從而確保只有持續對本公司的長遠發展作出不可或缺的貢獻並 遵守適用法律法規的人士方合資格參與2025年A股股票期權激勵計劃。此架構旨在維 護股東的合法權益，促進公司持續發展，確保薪酬和激勵與個人貢獻對等，符合2025 年A股股票期權激勵計劃的目的。 (C) 擬授出A股股票期權涉及的股份來源和數量 2025年A股股票期權激勵計劃的標的股份來源為庫存股份及╱或向激勵對象定向 發行的新A股。 於最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為1,025,874,000股（不包括庫存股 份），其中包括765,578,300股A股及260,295,700股H股。2025年A股股票期權激勵計劃 擬授出A股股票期權涉及的A股數量為26,175,871股，約佔採納日本公司已發行股份總 數（不包括庫存股份）的2.55%（假設自最後實際可行日期起至採納日期間，已發行股 份總數並無變動），其中，(i)首次授予A股股票期權包括25,360,000股A股（「首次授予 A股股票期權」），約佔本公司已發行股份總數（不包括庫存股份）的2.47%及授予A股 股票期權的A股股票期權總數的96.88%；(ii)預留授予A股股票期權包括815,871股A股 （「預留授予A股股票期權」），約佔本公司已發行股份總數（不包括庫存股份）的0.08% 及授予A股股票期權的A股股票期權總數的3.12%。 根據2025年A股股票期權激勵計劃而可能發行的標的股份及根據本公司其他各項 生效的股權激勵計劃而可能發行的股份總數，不得超過採納日本公司已發行股份總數 （不包括庫存股份）的10%。根據2025年A股股票期權激勵計劃授予任何激勵對象的股 份總數，不得超過本公司已發行股份總數（不包括庫存股份）的1%。 (D) 等待期 激勵對象獲授的A股股票期權適用不同的等待期，均自相應授權日起計算。首 次授予A股股票期權的等待期為自首次授予A股股票期權的授權之日起12個月、24個 月。預留授予A股股票期權的等待期為預留授予A股股票期權的授權日起12個月、24 個月。等待期內激勵對象獲授的A股股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。 2025年A股股票期權激勵計劃規定的等待期，是實現2025年A股股票期權激勵計 劃的目的的基本機制，要求激勵對象連續服務一定期限，方可行使獲授的A股股票期 權，從而促進長期留任，將員工利益與本公司及其股東的利益結合在一起，符合2025 年A股股票期權激勵計劃的目的。24個月的等待期對於長期項目和關鍵計劃的執行至 關重要，確保激勵對象致力於充分行使他們的期權，並支持實現提高股東價值的重大 里程碑的連續性。12個月的等待期在保留和靈活性之間提供平衡，確保激勵對象在達 成一定成就時即可獲得部分獎勵。這種區別符合2025年A股股票期權激勵計劃的目的。 (E) 行權期 在滿足A股股票期權的行權條件後，A股股票期權可自授權日起12個月後分兩批 行權。首次授予A股股票期權和預留授予A股股票期權的行權安排如下。 (1) 首次授予A股股票期權的行權安排： 董事會函件 (2) 預留授予A股股票期權的行權安排： 在上述約定期間因行權條件未成就的A股股票期權，不得行權或遞延至下期行 權，並由本公司按2025年A股股票期權激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應的A股股 票期權。在A股股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期A股股票期權應當終 止行權，本公司將予以註銷。 在滿足股票期權行權條件後，本公司將為激勵對象辦理滿足行權條件的股票期權 行權事宜。 董事會函件 (F) 禁售期 禁售期是指激勵對象獲授的A股股票期權行權後其售出限制的時間段。2025年A 股股票期權激勵計劃的禁售期按照中國公司法、中國證券法及其他相關法律法規、規 範性文件及公司章程的規定執行。其詳情載列如下： (1) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在就任時確定的任職期間每 年轉讓的股份不得超過其所持有股份總數的25%；在離職後6個月內，不得 轉讓其所持有的股份； (2) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股份在買入後6 個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有， 董事會將收回其所得收益； (3) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，減持股份需遵守中國相關規則 及法規、公司章程；及 (4) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，在2025年A股股票期權激勵計 劃的有效期內，如果中國公司法、中國證券法及其他相關法律法規、規範 性文件及公司章程對本公司董事和高級管理人員轉讓股份的有關規定發生 變化，則有關激勵對象應當在轉讓股份時符合修改後的相關規定。 (G) A股股票期權行權價及其確定方法 2025年A股股票期權激勵計劃首次授予A股股票期權的A股股票期權行權價為每 股A股人民幣46.67元，即滿足授予A股股票期權條件和行權條件之後，激勵對象有權 以每股A股人民幣46.67元的價格購買A股。 2025年A股股票期權激勵計劃擬授予的A股股票期權行權價不得低於票面金額， 且不低於下列價格的較高者： (1) 2025年A股股票期權激勵計劃草案公告前1個交易日A股交易均價，為每股 A股人民幣46.67元；及 (2) 2025年A股股票期權激勵計劃草案公告前120個交易日本公司A股交易均 價，為每股A股人民幣37.00元。 2025年A股股票期權激勵計劃預留授予A股股票期權擬授予的A股股票期權行權 價與首次授予A股股票期權的A股股票期權行權價相同，為每股A股人民幣46.67元。 預留授予A股股票期權須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況。 上述A股股票期權行權價的確定方法，避免了A股股票期權以低於市價授予， 從而助力2025年A股股票期權激勵計劃旨在激勵激勵對象為本公司長遠發展及績效貢 獻。2025年A股股票期權激勵計劃將A股股票期權行權價與客觀透明的市場基準綁定， 促進公平性，維護股東利益，增強激勵機制的完整性和有效性，符合2025年A股股票 期權激勵計劃的目的。根據2025年A股股票期權激勵計劃，本公司不會向激勵對象提 供任何貸款、擔保任何借款或以其他形式提供與取得該計劃項下的任何權益相關的財 務資助（如果此類資助有違本公司的利益）。 (H) 條件 (I) A股股票期權的授予條件 同時滿足下列授予條件時，本公司應向激勵對象授予A股股票期權，反 之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予A股股票期權： (1) 本公司未發生如下任一情形： (a) 本公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定 意見或者無法表示意見的審計報告； (II) A股股票期權的行權條件及退扣機制 行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的A股股票期權方可辦 理行權事宜： (1) 本公司未發生如下任一情形： (a) 本公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定 意見或者無法表示意見的審計報告； 本公司發生上述第(1)條規定情形之一的，2025年A股股票期權激勵計 劃終止，所有激勵對象已獲授但尚未行權的A股股票期權不得行權，並由 本公司註銷。激勵對象發生上述第(2)條規定的退扣情形之一的，該激勵對 象已獲授但尚未行權的A股股票期權不得行權，並由本公司註銷。加入退 扣條文，可讓本公司在出現上述情形時註銷激勵對象已獲授的A股股票期 權，維護股東利益，符合2025年A股股票期權激勵計劃的目的。 (3) 激勵對象A股股票期權行權的任職期限要求 激勵對象行權獲授的各批次A股股票期權前，須滿足12個月以上的任 職期限。 (4) 績效考核要求 2025年A股股票期權激勵計劃的績效考核要求規定，激勵對象2025年 至2027年每年行權能力取決於公司層面和個人層面的評價。在公司層面， 營業收入或淨虧損縮減比例必須達到或超過預定目標，激勵對象的A股股 票期權方可全部或部分行權；若未達到最低標準，則對應年度的A股股票 期權將被註銷。在個人層面，激勵對象根據本公司內部考核制度接受評 價。實際可行權的A股股票期權數量為激勵對象計劃行權的A股股票期權數 量乘以公司及個人比例系數，當年不能行權或不能完全行權的A股股票期 權予以註銷，且不得遞延。 因此，2025年A股股票期權激勵計劃的績效考核要求確保激勵對象的 利益與本公司及其股東的利益結合在一起。若未達到該等績效條件，任何 不能行權的A股股票期權將根據2025年A股股票期權激勵計劃的條款予以註 銷，從而強化了激勵計劃促進持續、價值導向的績效的目標，並維護了激 勵架構的完整性，符合2025年A股股票期權激勵計劃的目的。 2025年A股股票期權激勵計劃的績效考核規定詳情載於本通函附錄 十。更多資料請參閱附錄十「A股股票期權的授予條件和行權條件」項下 「（四）公司層面的業績考核要求」及「（五）個人層面的績效考核」。 (I) 2025年A股股票期權激勵計劃的調整方法和程序 若在2025年A股股票期權激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的A股股票期 權完成行權登記期間，本公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利和股份拆細、配 股、縮股、派息等事宜，應對A股股票期權行權價及╱或擬根據授予A股股票期權授 予的A股股票期權對應的A股數量進行相應的調整，但調整不得導致A股股票期權行權 價低於股份面值。有關調整的詳情載於本通函附錄十。 董事會函件 (J) 香港上市規則的涵義 2025年A股股票期權激勵計劃構成香港上市規則第十七章的股份期權計劃。 2025年A股股票期權激勵計劃的條款並未要求本公司委任受託人管理2025年A股 股票期權激勵計劃。於最後實際可行日期，本公司無意為2025年A股股票期權激勵計 劃委任受託人。因此，概無董事將擔任2025年A股股票期權激勵計劃的受託人，亦不 會於2025年A股股票期權激勵計劃的受託人中擁有任何直接或間接權益。倘若本公司 為2025年A股股票期權激勵計劃委任受託人，本公司將遵守香港上市規則。 根據香港上市規則第17.04(1)條，根據2025年A股股票期權激勵計劃向本公司董 事、最高行政人員或主要股東，或彼等各自的任何聯繫人授予任何A股股票期權，均 須經獨立非執行董事批准。於2025年9月2日，建議向熊先生授予已獲全體獨立非執行 董事批准。 根據香港上市規則第17.04(3)條，如向本公司主要股東或彼等各自的任何聯繫人 授予任何A股股票期權，會令計至本公司主要股東獲授股票期權或股份獎勵當日止的 12個月期內所有已授予的股票期權或股份獎勵（不包括根據對應計劃條款已失效的股 票期權或股份獎勵）所發行及將發行的股份合計超過有關類別已發行股份（不包括庫存 股份）的0.1%，則該等授予須經股東於股東大會上批准，而在該股東大會上，該承授 人及其聯繫人以及本公司所有核心關連人士須放棄就相關決議案投贊成票。建議授予 項下授予熊先生的8,000,000份A股股票期權獲行使後將發行的A股總數約佔A股股票期 權首次授予的授予日（假設自最後可行日期至A股股票期權首次授予的授予日期間，已 發行股份總數不變）已發行股份總數（不包括庫存股份）的0.78%。這將令計至董事會審 議建議向熊先生授予之日止的12個月期內，就授予熊先生（本公司主要股東）的所有股 票期權及股份獎勵（不包括根據對應計劃條款已失效的股票期權或股份獎勵）所發行及 將發行的A股合計超過A股股票期權首次授予的授予日（假設自最後可行日期至A股股 票期權首次授予的授予日期間，已發行股份總數不變）已發行A股（不包括庫存股份）的 0.1%。 因此，根據香港上市規則第17.04(3)條及2025年A股股票期權激勵計劃草案，採 納2025年A股股票期權激勵計劃及建議向熊先生授予須待在臨時股東大會上獲股東批 准後方可作實，而根據香港上市規則第17.04(4)條，任何於該決議案中擁有重大利益的 250名僱員參與者，以及熊先生、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須在臨時股東大 會上放棄就該決議案投贊成票。熊先生已於2025年9月2日舉行以批准該決議案的董事 會會議上放棄就該決議案投贊成票。 董事會函件 (K) 豁免嚴格遵守上市規則 由於2025年A股股票期權激勵計劃涉及本公司發行新A股，故上市規則第十七 章及若干條文適用於2025年A股股票期權激勵計劃。同時，與設立2025年A股股票期 權激勵計劃及授予A股股票期權有關的中國法律法規亦同時適用。因此，本公司編製 2025年A股股票期權激勵計劃的條款時已盡可能符合有關中國法律法規及上市規則的 規定，並已向香港聯交所申請並已獲得豁免嚴格遵守上市規則第17.03條對行權價及其 調整的規定。 (I) 豁免嚴格遵守上市規則第17.03E條關於行權價釐定基準的規定 上市規則第17.03E條規定，相關股票期權的行權價必須至少為下列兩者 中的較高者：(i)聯交所於授予日（該日必須為營業日）刊發的每日報價表所列股 份收市價；及(ii)聯交所於緊接期權授予日前五個營業日刊發的每日報價表所列 股份平均收市價。然而，有關中國法律法規規定2025年股票期權激勵計劃的行 權價應不低於下列較高者：(i) 2025年股票期權激勵計劃草案公告日期前一個交 易日A股的交易均價；及(ii)緊接2025年A股股票期權激勵計劃草案公告日期前 20/60/120個交易日A股的交易均價之一。上市規則第19A.39C條進一步規定，香 港聯交所可豁免在香港聯交所及中國證券交易所雙重上市的中國發行人的股份期 權計劃遵守第17.03E條的行使價規定，前提是：(i)計劃只涉及在中國證券交易所 上市的股份；及(ii)計劃載有條文，確保購股權的行使價不低於授出購股權時相 關股份在中國證券交易所的市價。 由於根據2025年A股股票期權激勵計劃擬授予的A股股票期權僅涉及A股， A股股票期權行權價不低於人民幣46.27元（即通過採納2025年A股股票期權激勵 計劃的第一次董事會會議日期上海證券交易所A股交易的市價），且A股股票期權 行權價須根據有關中國法律法規釐定，本公司已申請並獲香港聯交所豁免嚴格遵 守香港上市規則第17.03E的規定，內容有關根據2025年A股股票期權激勵計劃擬 授予的A股股票期權的行權價。 有關A股股票期權行權價及確定方法的詳情，請參閱本通函附錄十。 (II) 豁免嚴格遵守香港上市規則第17.03(13)條關於派息時調整行權價的規定 香港上市規則第17.03(13)條規定，計劃文件必須包括如作出資本化發行、 供股、分拆或合併股份又或削減股本時，根據計劃授出的期權或獎勵所涉及股 份的行使或購買價及╱或股數須予調整的條文。上市規則第17.03(13)條附註列 明，任何根據第17.03(13)條而作出的調整均須確保激勵對象所佔的股本比例與其 於調整前應得者相同。本公司已申請並獲香港聯交所豁免嚴格遵守香港上市規則 第17.03(13)條的規定，以便在派息時調整A股股票期權行權價，前提是（其中包 括）：(i) 2025年A股股票期權激勵計劃的建議條款（包括在派息時調整A股股票 期權行權價的條文）乃根據中國法律規定法規的相關規定以及中國相關監管機構 的要求編製；(ii)根據2025年A股股票期權激勵計劃建議授予26,175,871份A股股 票期權，約佔本公司於最後實際可行日期已發行股份總數（不包括庫存股份）的 2.55%，且根據行使A股股票期權發行新A股造成的攤薄影響微乎其微；(iii)根據 中國相關法律法規，A股的發行價不得低於A股的面額，因此，根據行使A股股 票期權，A股的發行價格不得低於其面額每股A股人民幣1元；(iv) A股（即A股股 票期權的標的股份）的交易價格一直高於H股。 臨時股東大會上將提呈一項特別決議案，以審議及酌情批准採納2025年A 股股票期權激勵計劃以及建議向熊先生授予。 (5) 建議採納2025年A股股票期權激勵計劃實施考核管理辦法 為確保2025年A股股票期權激勵計劃的順利實施，本公司已根據中國公司法、中 國證券法、管理辦法及其他相關法律、行政法規、規範性文件、公司章程的相關要求 以及本公司的實際情況制訂考核管理辦法。 就實施2025年A股股票期權激勵計劃的考核管理辦法全文載於本通函附錄十一。 考核管理辦法以中文編製。倘考核管理辦法的英文翻譯與中文版有任何差異，概以中 文版本為準。 臨時股東大會上將提呈一項特別決議案，以審議及酌情批准採納就實施2025年A 股股票期權激勵計劃的考核管理辦法。 董事會函件 (6) 建議授權董事會辦理2025年A股股票期權激勵計劃相關事宜 為了具體實施本公司2025年A股股票期權激勵計劃，建議授權董事會辦理2025年 A股股票期權激勵計劃相關事宜，包括但不限於如下事項： 1. 提請股東大會授權董事會負責具體實施2025年A股股票期權激勵計劃的以 下事項： (1) 授權董事會確定激勵對象參與2025年A股股票期權激勵計劃的資格和 條件，確定2025年A股股票期權激勵計劃的授權日； (2) 授權董事會在本公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆 細或縮股、配股等事宜時，按照2025年A股股票期權激勵計劃規定的 方法對A股股票期權數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整； (3) 授權董事會在本公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆 細或縮股、配股、派息等事宜時，按照2025年A股股票期權激勵計劃 規定的方法對行權價進行相應的調整； (4) 授權董事會在A股股票期權授權前，將激勵對象放棄的權益份額直接 調減或調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整； (5) 授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予A股股票期權並辦 理授予A股股票期權所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所 提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務等； (6) 授權董事會對激勵對象的行權資格、行權條件進行審查確認，並同意 董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使； 董事會函件 (7) 授權董事會決定激勵對象是否可以行權； (8) 授權董事會辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限於向 證券交易所提出行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業 務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記； (9) 授權董事會辦理尚未行權的A股股票期權的行權事宜； (10) 授權董事會確定公司2025年A股股票期權激勵計劃預留A股股票期權 的激勵對象、授予數量、行權價和授權日等全部事宜； (11) 授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與2025年A股股票期權激勵 計劃有關的協議和其他相關協議； (12) 授權董事會對2025年A股股票期權激勵計劃進行管理和調整，在與 2025年A股股票期權激勵計劃規則一致的前提下不定期制定或修改 2025年A股股票期權激勵計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規 或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或╱和相關監管機構 的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准； (13) 授權董事會實施2025年A股股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜， 但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。 2. 提請股東大會授權董事會，就2025年A股股票期權激勵計劃向有關政府、 機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完 成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改公司章程、辦理公司 註冊資本的變更登記；以及做出其認為與2025年A股股票期權激勵計劃有 關的必須、恰當或合適的所有行為； 3. 提請股東大會同意，授權董事會為2025年A股股票期權激勵計劃的實施， 委任收款銀行、會計師、律師、證券公司、財務顧問等中介機構； 4. 提請股東大會同意，向董事會授權的期限與2025年A股股票期權激勵計劃 有效期一致。 上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、2025年A股 股票期權激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可 由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。 臨時股東大會上將提呈一項特別決議案，以審議及酌情批准建議授權董事會辦理 2025年A股股票期權激勵計劃相關事宜。 (7) 建議採納2025年H股股票期權激勵計劃 茲提述本公司日期為2025年9月2日的公告，內容有關（其中包括）建議採納2025 年H股股票期權激勵計劃。 於2025年9月2日，董事會決議通過建議採納2025年H股股票期權激勵計劃。 2025年H股股票期權激勵計劃須於臨時股東大會上獲股東審議通過後方可作實。 於最後實際可行日期，本公司並無任何涉及發行新股份（包括轉讓庫存股份（如 有））的股份計劃。 2025年H股股票期權激勵計劃構成上市規則第十七章項下的股份計劃，因此將遵 守上市規則第十七章的規定。2025年H股股票期權激勵計劃的主要條款概要載於本通 函附錄十二。 (A) 2025年H股股票期權激勵計劃的目的 2025年H股股票期權激勵計劃的目的為： (1) 為本公司提供吸引、酬謝、激勵、挽留、獎勵、補償激勵對象及╱或向彼 等提供福利的靈活方式； (2) 通過向激勵對象提供獲取本公司股權並成為股東的機會，使激勵對象的利 益與本公司及股東的利益一致；及 董事會函件 (3) 鼓勵激勵對象為本公司的長遠增長、表現及利潤作出貢獻，並為本公司及 股東的整體利益提升本公司及股份的價值。 (B) 激勵對象及確定激勵對象資格的基準 2025年H股股票期權激勵計劃的激勵對象包括僱員參與者及關連實體參與者。激 勵對象獲授H股股票期權的資格基準由計劃管理人不時釐定。為免疑義，2025年H股股 票期權激勵計劃的參與人將不包括熊先生以及將獲得2025年A股股票期權激勵計劃首 次授予的250名僱員。 將關連實體參與者納入2025年H股股票期權激勵計劃，旨在使其利益與本公司 及其股東的利益保持一致。此類對象憑藉其任職於更廣大的企業集團，為本公司的整 體業績及戰略目標作出重大貢獻。向此類激勵對象授予H股股票期權旨在激勵持續合 作，並促進各方共同致力於推動本公司長遠發展及價值提升，符合2025年H股股票期 權激勵計劃的目的。 關連實體參與者包括關連實體的任何董事或僱員（無論是全職或兼職僱員，包括 高級管理人員及監事）。董事會或計劃管理人根據其對激勵對象對本集團發展及增長所 作貢獻的意見，不時確定任何激勵對象是否合資格獲授2025年H股股票期權。確定激 勵對象是否合資格的準則包括(i)與本集團業務相關的經驗；(ii)為本集團提供服務的年 限和向本集團提供服務的質量；及(iii)激勵對象對本集團的成功所發揮及給予的支持、 協助、指導、建議、努力及貢獻的程度及╱或激勵對象日後對本集團的成功可能給予 或作出的潛在支持、協助、指導、建議、努力及貢獻的程度。在不限制前述條款的一 般性的前提下： (a) 在評估僱員參與者（包括董事及最高行政人員）的資格時，董事會或計劃管 理人將考慮（其中包括）僱員參與者的教育背景、專業經驗、資格、技能、 知識、服務年限、職位、職責、對本集團的貢獻及績效評估結果； (b) 在評估關連實體參與者的資格時，董事會或計劃管理人將考慮一系列因 素，例如服務年限、在關連實體中的職位及職責、本集團與關連實體之間 的股權關係以及關連實體為本集團提供的利益及協同效應。 鑒於關連實體參與者曾經對本公司長期業務發展作出重大貢獻，本公司認為保留 向該等人士授予H股股票期權的靈活度以認可其貢獻符合本公司的利益。特別是，預 期關連實體將繼續支持本公司未來取得成功，尤其是在生物製藥產品的研發、生產和 商業化等領域，符合本公司的業務需求。雖然關連實體參與者並非本集團僱員，但彼 等與本集團成員緊密合作，以實現共同的業務目標。因此，董事會（包括獨立非執行董 事）認為，向關連實體參與者授予H股股票期權納入激勵對象範圍符合2025年H股股票 期權激勵計劃的目的。 (C) 計劃授權限額 根據2025年H股股票期權激勵計劃將授出的H股股票期權而可能發行的H股及根 據本公司任何其他股份計劃可能發行的其他股份總數，不得超過採納日已發行股份總 數（不包括庫存股份）的10%（「計劃授權限額」）。 於最後實際可行日期，本公司已發行股份為1,025,874,000股（不包括815,871股庫 存股份）。假設自最後實際可行日期起至採納日期間，已發行股份總數並無變動，則根 據2025年H股股票期權激勵計劃將授出的所有H股股票期權而可能發行的最高H股連同 根據本公司任何其他股份計劃（包括2025年A股股票期權激勵計劃）可能授出的股票期 權及獎勵而可能發行的股份數目將為102,587,400股股份，約佔採納日已發行股份總數 （不包括庫存股份）的10%。 本公司可發行新H股或動用庫存股份（如有）滿足2025年H股股票期權激勵計劃項 下H股股票期權授予的要求。 在計算計劃授權限額時，根據2025年H股股票期權激勵計劃規則（或本公司任何 其他股份計劃的條款）已失效的H股股票期權而可能發行的新H股不得計算在內。 董事會函件 (D) 歸屬期 董事會或計劃管理人可在符合所有適用法律、規則及法規的前提下，全權絕對酌 情決定歸屬H股股票期權的歸屬期。H股股票期權的歸屬期不得少於十二(12)個月，但 在下列情況下，授予僱員參與者的H股股票期權的歸屬期可少於十二(12)個月： (1) 向新僱員參與者授予「補足」H股股票期權以取代其在離開前僱主時被沒收 的期權； (2) 向因死亡、殘障或不可抗力事件而終止受聘的僱員參與者的授予； (3) 授予附帶以績效為基準的歸屬條件； (4) H股股票期權的授予時間取決於與相關僱員參與者績效無關的行政或合規 規定，在此情況下，歸屬日可予調整，以計及若無該等行政或合規規定， 本應授出的時間； (5) 授予附有混合歸屬時間表，例如H股股票期權可於12個月期間內等額歸 屬；及 (6) H股股票期權的授予歸屬及持有期合計超過12個月。 H股股票期權不附帶任何在本公司股東大會上投票的權利，也不附帶任何股息、 轉讓或其他權利。除非H股股票期權所對應的H股根據該H股股票期權的歸屬和行權交 付給承授人，否則任何承授人均不得因授予H股股票期權而享有股東權利。 董事會認為：(i)在若干情況下，嚴格的12個月歸屬要求並不適用或對僱員參與者 不公平；(ii)本集團有必要在特殊情況下保持靈活（如有正當理由）；及(iii)本集團應可 酌情因應不斷變化的市場狀況及行業競爭情況，自行制訂人才招聘及留任策略，並因 此應具有靈活度，可根據具體情況施加歸屬條件，例如以績效為基準的歸屬條件而非 以時間為基準的歸屬準則。例如，(1)對於「補足」授予而言，取代被前僱主沒收的期權 可消除招募人才的主要障礙，符合組建一支具競爭力的團隊的目標；(2)針對死亡或殘 障情形設置較短歸屬期，能在保障公平性的同時認可激勵對象過往對公司的貢獻，而 這正是本公司作為負責任的僱主的應有舉動；及(3)與可交付成果掛鈎並以績效為基準 的短期歸屬安排，符合該計劃促進本公司增長的目的。因此，董事會認為，上述規定 的較短歸屬期符合市場慣例且屬適當，且與2025年H股股票期權激勵計劃的目的相符。 董事會函件 (E) 績效目標 在所有適用法律、規則及法規的規限下，董事會或計劃管理人可針對授予的每份 H股股票期權全權絕對酌情決定H股股票期權歸屬的績效目標、準則或條件。任何該 等績效目標、標準或條件須在授予函件內列明，並參考關鍵績效目標，包括但不限於 公司、附屬公司、項目或個人層面的關鍵績效指標，或本集團所在行業的企業普遍採 用的其他標準，或董事會或計劃管理人認為適當的其他標準，例如營業收入、業務或 財務里程碑或業績結果、交易里程碑等。因此，該等績效目標將與促進本公司業務利 益掛鈎，直接符合2025年H股股票期權激勵計劃的目的。為免生疑慮，倘授予函件中 並未列明任何績效目標、準則或條件，則H股股票期權的歸屬不受任何績效目標、準 則或條件的約束。2025年H股股票期權計劃將達成該等績效目標作為歸屬H股股票期 權的條件，藉此鼓勵激勵對象提升本公司績效，使其利益與本公司及股東的利益保持 一致，符合2025年H股股票期權激勵計劃的目的。更多資料請參閱附錄十二「9.績效目 標」。 (F) 退扣機制 根據2025年H股股票期權激勵計劃，在特定情況下可能會觸發H股股票期權的退 扣或失效，包括：(i)承授人的僱傭╱合約關係因故終止或無通知終止或因觸犯涉及其 誠信的罪行而終止，而不再為激勵對象；(ii)承授人嚴重違反本集團的內部政策、協議 （包括競業限制義務）；(iii)承授人從事嚴重不當行為，包括違反2025年H股股票期權激 勵計劃的條款；(iv)授予承授人H股股票期權不再合適且不再符合2025年H股股票期權 激勵計劃的目的；或(v)本公司根據適用法律（例如香港上市規則）或應監管機構（例如 香港聯交所）的要求須行使退扣。如發生上述情況時，董事會可絕對酌情決定，所有尚 未行使的H股股票期權（不論是否已歸屬）立即失效，並要求承授人向本公司或其代名 人轉回已交付的H股或已收到的實際售價（以等量H股、相當於其市值或實際售價的現 金或結合前述兩者的形式）。有關該等退扣情況及具體條文的完整詳情，請參閱本通函 附錄十二第16款。 董事會函件 董事會認為，2025年H股股票期權激勵計劃的退扣機制賦予董事會在特定情況下 要求激勵對象返還已獲授股權激勵的酌情權，以確保該計劃不會激勵有損本公司發展 的行為。該機制增強了董事會在根據每次授予的具體情況設定H股股票期權的條款及 條件的靈活性，有助於實現通過提供有意義的激勵措施來吸引、激勵及挽留對本集團 發展有價值、技術精湛、經驗豐富的人才的目標，因此符合2025年H股股票期權激勵 計劃的目的，並符合本公司及股東的整體利益。 (G) H股股票期權行權價 H股股票期權行權價由董事會或計劃管理人絕對酌情釐定，並在授予函件中通知 激勵對象，前提是行權價無論如何不得低於下列各項中的最高者： (1) 香港聯交所於授予日（該日必須為營業日）刊發的每日報價表所列H股收市 價；及 (2) 香港聯交所於緊接授予日前五個營業日刊發的每日報價表所列H股平均收 市價。 行權價的確定基準符合香港上市規則的規定，使本公司擁有充足的靈活度，能夠 以對激勵對象具有實際激勵的方式確定行權價，從而助力2025年H股股票期權激勵計 劃的目標。2025年H股股票期權激勵計劃讓董事會或計劃管理人根據每次授予的具體 情況設定H股股票期權的條款及條件，從而有利於吸引、激勵及挽留對本集團持續發 展至關重要的高素質人才。董事會認為，這種靈活方式不僅維護了本公司的價值，也 鼓勵激勵對象獲得本公司的股權，符合本公司及其股東的整體利益，符合2025年H股 股票期權激勵計劃的目的。 (H) 計劃期限 除非經董事會提前終止，否則2025年H股股票期權激勵計劃自採納日起有效期為 10年，除非根據2025年H股股票期權激勵計劃提早終止。 (I) 根據2025年H股股票期權激勵計劃的建議有條件授予 於2025年9月2日，董事會議決向以下承授人授予合共13,210,000份H股股票期權 （待採納2025年H股股票期權激勵計劃後方告作實）： 1. 未來若本公司新開展藥品對外許可合作(BD)交易且首付款金額超過本 公司上一年度營業收入，則該交易產生的收入及成本將不計入業績考 核。 2. 上述各考核年度「營業收入」及「淨利潤」以經會計師事務所審計的合 併報表所載數據為計算依據，結果取四捨五入到小數點後兩位，「淨利 潤」以經審計後的歸屬於股東的淨利潤數值，並剔除本公司實施全部股 權激勵計劃所產生的股份支付費用影響作為計算依據。 3. 上述業績考核目標不構成本公司對投資者的業績預測和實質承諾。 若公司層面業績水平未達到業績考核目標C，將於適用考 核年度歸屬已授予承授人的H股股票期權將不會歸屬，而 所有該等H股股票期權將會即時失效。 (2) 個人層面績效考核 承授人個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制 度實施，承授人個人績效評定結果分為「卓越」、「優 秀」、「達標」、「部分達標」、「不達標」五個等級，對應 的可歸屬情況如下： 評價標準 為免生疑慮，向承授人授予H股股票期權無須取得股東批准，並為完整性而載入 本通函。 (J) 香港上市規則的涵義 2025年H股股票期權激勵計劃構成香港上市規則第十七章的股份期權計劃。 2025年H股股票期權激勵計劃的條款並未要求本公司委任受託人管理2025年H股 股票期權激勵計劃。於最後實際可行日期，本公司無意為2025年H股股票期權激勵計 劃委任受託人。因此，概無董事將擔任2025年H股股票期權激勵計劃的受託人，亦不 會於2025年H股股票期權激勵計劃的受託人中擁有任何直接或間接權益。倘若本公司 為2025年H股股票期權激勵計劃委任受託人，本公司將遵守香港上市規則。 根據香港上市規則第17.04(1)條，根據2025年A股股票期權激勵計劃向本公司董 事、最高行政人員或主要股東，或彼等各自的任何聯繫人授予任何A股股票期權，均 須經獨立非執行董事批准。於2025年9月2日，建議向上述承授人授予已獲全體獨立非 執行董事批准。 董事會函件 採納2025年H股股票期權激勵計劃及建議向承授人授予已獲董事會（包括全體 獨立非執行董事，但不包括李寧博士、鄒建軍博士、李聰先生、張卓兵先生、姚盛博 士、王剛博士及李鑫博士，上述人士已就該等董事會決議案放棄投票）審議通過。李寧 博士、鄒建軍博士、李聰先生、張卓兵先生、姚盛博士、王剛博士、李鑫博士及另一 名僱員參與者亦須在臨時股東大會上放棄就該決議案投贊成票。 本公司將向香港聯交所申請批准根據2025年H股股票期權激勵計劃授予的H股股 票期權獲行使而發行的H股上市及買賣。 臨時股東大會上將提呈一項特別決議案，以審議及酌情批准採納2025年H股股票 期權激勵計劃。 (9) 建議授權董事會及╱或計劃管理人辦理2025年H股股票期權激勵計劃相關事宜 為確保2025年H股股票期權激勵計劃的順利實施，董事會建議，待2025年H股股 票期權激勵計劃在臨時股東大會上獲得股東批准後，股東亦會授權董事會及╱或計劃 管理人代表本公司採取一切相關措施及處理一切相關事宜，以批准及簽立為使2025年 H股股票期權激勵計劃生效及實施所必要、適當或適宜的文件，並全權處理2025年H股 股票期權激勵計劃相關事宜，包括但不限於： (1) 詮釋及解釋2025年H股股票期權激勵計劃規則及根據2025年H股股票期權 激勵計劃授出的H股股票期權條款； (2) 為2025年H股股票期權激勵計劃的管理、解釋、實施及運作作出或更改該 等安排、指引、程序及╱或規例，惟該等安排、指引、程序及╱或規例不 得與2025年H股股票期權激勵計劃規則相抵觸； (3) 向其不時選定的激勵對象授予H股股票期權； (4) 釐定授出的H股股票期權數目； (5) 釐定H股股票期權條款及條件，並在其認為必要或適當時，對授出的H股股 票期權條款作出任何適當調整； (6) 釐定H股股票期權是否可能失效、註銷、沒收及╱或交出以及其程度及情 況； 董事會函件 (7) 在適用的情況下，制定及管理2025年H股股票期權激勵計劃的績效目標； (8) 批准授予函件的格式； (9) 決定與授予有關的任何其他需要確定的事項，並作出其認為對2025年H股 股票期權激勵計劃的管理屬必要或可取的任何其他決定及採取任何其他行 動； (10) 採取其他步驟或行動以落實2025年H股股票期權激勵計劃規則及╱或H股 股票期權的條款及意圖；及 (11) 代表本公司批准、簽立、完善、交付、磋商、協議及同意其認為合理、必 要、可取、適當或有利的一切有關協議、合約、文件、規章、事務及事情 （視情況而定），以執行及╱或落實據此進行的所有交易，並在其認為必 要、可取、適當或有利的情況下，作出任何合理的修改、修訂、變更、調 整及╱或補充。倘有關協議、合約或文件需加蓋公司印章，則有權根據公 司章程簽署有關協議、合約或文件並加蓋公司印章。 前述對董事會及╱或計劃管理人的授權在2025年H股股票期權激勵計劃有效期內 有效。 臨時股東大會上將提呈一項特別決議案，以審議及酌情批准建議授權董事會及╱ 或計劃管理人辦理2025年H股股票期權激勵計劃相關事宜。 III. 臨時股東大會 本公司謹定於2025 年9 月26 日（星期五）下午二時四十分假座中國上海市浦 東新區平家橋路100 弄6 號7 幢15 層舉行臨時股東大會。臨時股東大會通告載於本 通函第317至319頁，並於香港聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.junshipharma.com )刊載。 臨時股東大會適用之代表委任表格於香港聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )及 本公司網站( www.junshipharma.com )刊載。 臨時股東大會通告亦已獨立刊載於上海證券交易所網站( http://www.sse.com.cn /)。 IV. 暫停辦理H股股份過戶登記手續 本公司將於2025年9月22日（星期一）至2025年9月26日（星期五） （包括首尾兩 日）暫停辦理H股股份過戶登記，期間將不會辦理任何H股股份過戶登記手續，以釐定 有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單。釐定有權出席臨時股東大會並於會 上投票的記錄日期將為2025年9月26日（星期五）。為符合資格出席臨時股東大會並於 會上投票，尚未完成過戶文件登記的H股股東須將所有填妥的股份過戶表格連同有關 股票於2025年9月19日（星期五）下午四時三十分前送達（如　閣下屬H股持有人）本公 司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司以供登記，地址為香港夏慤道16號遠東 金融中心17樓。 V. 代表委任表格 有權出席大會並於會上投票的股東可委任另外一名或多名人士作為其委任代表， 代其出席及投票。委任代表毋須為本公司股東，惟必須親身出席大會以代表股東。擬 委託代表出席大會的股東，請填妥代表委任表格。 H股持有人須將臨時股東大會之代表委任表格交回本公司的H股股份過戶登記處 卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟必須盡快及須 於大會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時（即不遲於2025年9月25日（星期四）） 下午二時四十分（香港時間））以親身送達或郵寄方式交回。　閣下於填妥並交回代表委 任表格後，屆時仍可親身出席大會及其任何續會，並於會上投票。在此情況下，代表 委任表格應被視為被撤銷。 VI. 以投票方式表決 根據香港上市規則第13.39(4)條，除大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許 純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會所作的任何表 決均須以投票方式進行。因此，臨時股東大會的主席將按照公司章程第97條提請以投 票方式表決所有提呈於臨時股東大會的決議案。臨時股東大會後，本公司將按香港上 市規則13.39(5)條所規定的方式宣佈投票結果。 據董事所深知、盡悉及確信，除本通函所披露者外，概無股東須於臨時股東大會 上放棄投票。 VII. 推薦建議 董事會亦認為於臨時股東大會通告所載列的所有決議案均屬公平合理，並符合本 公司及其股東的整體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成臨時股東大會通告所 載的決議案。 VIII. 可供展示文件 2025年A股股票期權激勵計劃草案及2025年H股股票期權激勵計劃規則將在臨時 股東大會舉行前不少於14天登載於香港聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )及本公司 網站( www.junshipharma.com )作展示，並在臨時股東大會上可供查閱。 IX. 責任聲明 本通函乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就此共 同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所知及所信，本通 函所載資料在各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事 項，致令當中所載任何陳述或本通函有所誤導。 X. 進一步資料 謹請　閣下垂注本通函附錄。 此致 列位股東　台照 承董事會命 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 熊俊先生 主席 2025年9月5日 * 僅供識別 建議修訂公司章程的詳情如下： 《上海君實生物醫藥科技股份有限公司章程》修訂對照表 |原規定|修訂後| |---|---| |第一條 上海君實生物醫藥科技股份有 限公司（以下簡稱「公司」）系依照《中華 人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司 法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下 簡稱「《證券法》」）、《上海證券交易所科 創板股票上市規則》（以下簡稱「《科創板 上市規則》」）、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理準則》、《香港聯合交易所 有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香 港上市規則》」）以及其他有關規定成立的 股份有限公司。 為維護公司、股東和債權人的合法權 益，規範公司的組織和行為，特制訂本 章程。 公司系由上海君實生物醫藥科技有限公 司整體變更設立的股份有限公司，於 2015年5月5日在上海市工商行政管理局 註冊登記，取得公司營業執照，統一社 會信用代碼為91310000059383413A。|第一條 上海君實生物醫藥科技股份有 限公司（以下簡稱「公司」）系依照《中華 人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司 法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下 簡稱「《證券法》」）、《上海證券交易所科 創板股票上市規則》（以下簡稱「《科創板 上市規則》」）、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理準則》、《香港聯合交易所 有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香 港上市規則》」）以及其他有關規定成立的 股份有限公司。 為維護公司、股東、職工和債權人的合 法權益，規範公司的組織和行為，特制 訂本章程。 公司系由上海君實生物醫藥科技有限公 司整體變更設立的股份有限公司，於 2015年5月5日在上海市工商行政管理局 註冊登記，取得公司營業執照，統一社 會信用代碼為91310000059383413A。| |第三條 公司住所：中國（上海）自由貿 易試驗區蔡倫路987號4層 電話號碼：021&#45;6105&#45;8800 傳真號碼：021&#45;6175&#45;7377 郵政編碼：201203|第三條 公司住所：中國（上海）自由貿 易試驗區蔡倫路987號4層 電話號碼：021&#45;6105&#45;8800 傳真號碼：021&#45;6175&#45;7377 郵政編碼：201203| |原規定|修訂後| |---|---| |第四條 公司的法定代表人是公司董事 長，對外代表公司。|第四條 代表公司執行公司事務的董事 為公司的法定代表人是公司董事長，公 司董事長為代表公司執行公司事務的董 事對外代表公司。 擔任法定代表人的董事辭任的，視為同 時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表 人辭任之日起三十日內確定新的法定代 表人。| |新增|第五條 法定代表人以公司名義從事的 民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或者股東會對法定代表人職權的 限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害 的，由公司承擔民事責任。公司承擔民 事責任後，依照法律或者本章程的規 定，可以向有過錯的法定代表人追償。| |第五條 公司的註冊資本為985,689,871 元。發行新股後，公司註冊資本據實際 情況作相應調整，註冊資本變更需辦理 註冊資本的變更登記手續。|第 五六條 公 司 的 註 冊 資 本 為 1,026,689,871985,689,871 元。發行新股 後，公司註冊資本據實際情況作相應調 整，註冊資本變更需辦理註冊資本的變 更登記手續。| |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第八條 股東以其認購的股份為限對公 司承擔責任，公司以其全部財產對公司 的債務承擔責任。| |第八條 本章程對公司及其股東、董 事、監事、總經理和其他高級管理人員 均有約束力；前述人員均可以依據本章 程提出與公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據本章程起訴公司；公司可 以依據本章程起訴股東、董事、監事、 經理和其他高級管理人員；股東可以依 據本章程起訴股東；股東可以依據本章 程起訴公司的董事、監事、總經理和其 他高級管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或 者向仲裁機構申請仲裁。 本章程所稱「其他高級管理人員」是指副 總經理、財務總監、董事會秘書、首席 執行官及董事會認定的其他人員。|第八十條 本章程對公司及其股東、董 事、監事、總經理和其他高級管理人員 均有約束力；前述人員均可以依據本章 程提出與公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據本章程起訴公司；公司可 以依據本章程起訴股東、董事、監事、 經理和其他高級管理人員；股東可以依 據本章程起訴股東；股東可以依據本章 程起訴公司的董事、監事、總經理和其 他高級管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或 者向仲裁機構申請仲裁。 本章程所稱「其他高級管理人員」是指總 經理、副總經理、財務總監、董事會秘 書、首席執行官及董事會認定的其他人 員。| |原規定|修訂後| |---|---| |第十三條 公司的股份採取股票的形 式。公司發行的股票，均為有面值股 票，每股面值人民幣一元。 前款所稱人民幣，是指中華人民共和國 的法定貨幣。 公司全部資產分為等額股份，股東以其 認購的股份為限對公司承擔責任，公司 以其全部資產對公司的債務承擔責任。 公司股份的發行，實行公平、公正、公 開的原則，同類的每一股份應當具有同 等權利。同次發行的同種類股票，每股 的發行條件和價格應當相同；任何單位 或者個人所認購的股份，每股應當支付 相同價額。公司發行的A股和H股在以股 息或其他形式所作的任何分派中享有相 同的權利。 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企 業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款 等形式，對購買或者擬購買公司股份的 人提供任何資助，公司實施員工持股計 劃的除外。|第十三十五條 公司的股份採取股票的 形式。公司發行的股票，均為有面值股 票，每股面值人民幣一元。 前款所稱人民幣，是指中華人民共和國 的法定貨幣。 公司全部資產分為等額股份，股東以其 認購的股份為限對公司承擔責任，公司 以其全部資產對公司的債務承擔責任。 公司股份的發行，實行公平、公正、公 開的原則，同種類類別的每一股份應當 具有同等權利。同次發行的同種類類別 股票份，每股的發行條件和價格應當相 同；任何單位或者個人認購人所認購的 股份，每股應當支付相同價額。公司發 行的A股和H股在以股息或其他形式所作 的任何分派中享有相同的權利。 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企 業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款 等形式，對購買或者擬購買公司股份的 人提供任何資助，公司實施員工持股計 劃的除外。| |原規定|修訂後| |---|---| |第十八條 公司於2018 年11 月20 日經 中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中 國證監會」）批准，發行境外上市外資 股15,891萬股（超額配售權行使前），於 2018年12月24日在香港聯交所上市；超 額配售權行使後，公司額外發行境外上 市外資股23,836,500股，於2019年1月9 日在香港聯交所上市。 公司於2020年5月20日經中國證監會批 准，首次向社會公開發行人民幣普通股 87,130,000股，於2020年7月15日在上海 證券交易所科創板上市。 公司的股份總數為985,689,871 股，股 本結構為：A 股766,394,171 股，H 股 219,295,700股。|第十八二十條 公司於2018年11月20日 經中國證券監督管理委員會（以下簡稱 「中國證監會」）批准，發行境外上市外資 股15,891萬股（超額配售權行使前），於 2018年12月24日在香港聯交所上市；超 額配售權行使後，公司額外發行境外上 市外資股23,836,500股，於2019年1月9 日在香港聯交所上市。 公司於2020年5月20日經中國證監會批 准，首次向社會公開發行人民幣普通股 87,130,000股，於2020年7月15日在上海 證券交易所科創板上市。 公 司 已 發 行 的 股 份 總 數 為 1,026,689,871985,689,871 股，股本 結構為：A 股7 6 6 , 3 9 4 , 1 7 1 股，H 股 260,295,700219,295,700 股。| |新增|第二十一條 公司或者公司的子公司（包 括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、 擔保、借款等形式，為他人取得本公司 股份提供任何資助，公司實施員工持股 計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或者董事 會按照本章程或者股東會的授權作出決 議，公司可以為他人取得本公司的股份 提供財務資助，但財務資助的累計總額 不得超過已發行股本總額的10%。董事 會作出決議應當經全體董事的三分之二 以上通過。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |第二十條 公司根據經營和發展的需 要，依照法律、法規及本章程的規定， 經股東大會分別作出決議，可以採用下 列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規許可的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定 批准後，根據國家有關法律、行政法規 及公司股票上市地有關監管規則規定的 程序辦理。 公司公開發行和非公開發行股份，原股 東無優先認購權。 公司不得發行可轉換為普通股的優先股。 公司股東大會可以依照國家有關法律、 行政法規及公司股票上市地有關監管規 則的規定，在符合相關條件的前提下， 授權董事會決定向特定投資人發行一定 數量的內資股。|第二十二十三條 公司根據經營和發展 的需要，依照法律、法規及本章程的規 定，經股東大會分別作出決議，可以採 用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象公開發行股份； （二） 向特定對象非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規許可規定以及中國 證監會規定的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定 批准後，根據國家有關法律、行政法規 及公司股票上市地有關監管規則規定的 程序辦理。 公司公開發行和非公開發行股份，原股 東無優先認購權。 公司不得發行可轉換為普通股的優先股。 公司股東大會可以依照國家有關法律、 行政法規及公司股票上市地有關監管規 則的規定，在符合相關條件的前提下， 授權董事會決定向特定投資人發行一定 數量的內資股。| |原規定|修訂後| |---|---| |第二十二條 依據本章程的規定，公司 可以減少註冊資本。|第二十二二十五條 依據本章程的規 定，公司可以減少註冊資本。公司減少 註冊資本，應當按照《公司法》以及其他 有關規定和本章程規定的程序辦理。| |第二十三條 公司減少註冊資本時，必 須編製資產負債表及財產清單。 除法律、行政法規、部門規章另有規 定，公司應當自作出減少註冊資本決議 之日起10 日內通知債權人，並於30 日 內在報紙上或者國家企業信用信息公示 系統公告。債權人自接到通知之日起30 日內，未接到通知的自公告之日起45日 內，有權要求公司清償債務或者提供相 應的償債擔保。 公司減少資本後的註冊資本，不得低於 法定的最低限額。|第二十三二十六條 公司減少註冊資本 時，必須編製資產負債表及財產清單。 除法律、行政法規、部門規章另有規 定，公司應當自作出減少註冊資本決議 之日起10 日內通知債權人，並於30 日 內在報紙上或者國家企業信用信息公示 系統公告。債權人自接到通知之日起30 日內，未接到通知的自公告之日起45日 內，有權要求公司清償債務或者提供相 應的償債擔保。 公司減少資本後的註冊資本，不得低於 法定的最低限額。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有 股份的比例相應減少出資額或者股份， 法律或者本章程另有規定的除外。| |原規定|修訂後| |---|---| |第二十四條 公司不得收購本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 減少公司註冊資本而註銷股份； （二） 與持有本公司股票的其他公司合 併； （三） 將股份用於員工持股計劃或者股權 激勵； （四） 股東因對股東大會作出的公司合 併、分立決議持異議，要求公司收 購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換 為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所 必需； （七） 法律、行政法規許可的其他情況。|第二十四二十七條 公司不得收購本公 司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 減少公司註冊資本而註銷股份； （二） 與持有本公司股票份的其他公司合 併； （三） 將股份用於員工持股計劃或者股權 激勵； （四） 股東因對股東大會作出的公司合 併、分立決議持異議，要求公司收 購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換 為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所 必需； （七） 法律、行政法規許可的其他情況。| |第二十五條 公司收購本公司股份，可 以通過公開的集中交易方式，或者法律 法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第一款第（三） 項、第（五）項、第（六）項規定的情形收 購本公司股份的，應當通過公開的集中 交易方式進行。|第二十五二十八條 公司收購本公司股 份，可以通過公開的集中交易方式，或 者法律法規和中國證監會認可的其他方 式進行。 公司因本章程第二十四二十七條第一款 第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的 情形收購本公司股份的，應當通過公開 的集中交易方式進行。| |原規定|修訂後| |---|---| |第二十六條 公司因本章程第二十四條 第（一）項、第（二）項的原因收購本公 司股份的，應當經股東大會決議。公司 因本章程第二十四條第（三）項、第（五） 項、第（六）項規定的情形收購本公司股 份的，應當經三分之二以上董事出席的 董事會會議決議。|第二十六二十九條 公司因本章程第二 十四二十七條第（一）項、第（二）項的原 因收購本公司股份的，應當經股東大會 決議。公司因本章程第二十四二十七條 第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的 情形收購本公司股份的，應當經三分之 二以上董事出席的董事會會議決議。| |第二十七條 公司依法購回股份後，屬 於本章程第二十四條第（一）項情形的， 應當在收購之日起十日內註銷；屬於第 二十四條第（二）項、第（四）項情形的應 當在6個月內轉讓或註銷；屬於本章程第 二十四條第（三）項、第（五）項、第（六） 項情形的，公司合計持有的本公司股份 數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。 公司依法註銷購回股份後，應向原公司 登記機關申請辦理註冊資本變更登記並 作出相關公告。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註 冊資本中核減。|第二十七三十條 公司依法購回股份 後，屬於本章程第二十四二十七條第 （一）項情形的，應當在收購之日起十日 內註銷；屬於第二十四二十七條第（二） 項、第（四）項情形的應當在6個月內轉 讓或註銷；屬於本章程第二十四二十七 條第（三）項、第（五）項、第（六）項情形 的，公司合計持有的本公司股份數不得 超過本公司已發行股份總額的10%，並 應當在三年內轉讓或者註銷。 公司依法註銷購回股份後，應向原公司 登記機關申請辦理註冊資本變更登記並 作出相關公告。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註 冊資本中核減。| |原規定|修訂後| |---|---| |第三十一條 公司公開發行股份前已發 行的股份，自公司股票在證券交易所上 市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、總經理及其他高級管 理人員應當向公司申報所持有的本公司 的股份及其變動情況，在就任時確定的 任職期間每年轉讓的股份不得超過其所 持有本公司同一種類股份總數的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年內不得轉讓；上述人員離職後 半年內，不得轉讓其所持有的本公司股 份。 公司董事、監事、高級管理人員、持有 本公司股份5%以上的股東，將其持有的 本公司股票或者其他具有股權性質的證 券在買入後6 個月內賣出，或者在賣出 後6個月內又買入，由此所得收益歸本公 司所有，本公司董事會將收回其所得收 益。但是，證券公司因包銷購入售後剩 餘股票而持有5%以上股份的，以及有中 國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、 自然人股東持有的股票或者其他具有股 權性質的證券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人賬戶持有的股票或 者其他具有股權性質的證券。|第三十一三十四條 公司公開發行股份 前已發行的股份，自公司股票在證券交 易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、總經理及其他高級管 理人員應當向公司申報所持有的本公司 的股份及其變動情況，在就任時確定的 任職期間每年轉讓的股份不得超過其所 持有本公司同一種類類別股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年內不得轉讓；上述人員離 職後半年內，不得轉讓其所持有的本公 司股份。公司股票上市地的上市規則對H 股的轉讓限制另有規定的，從其規定。 公司董事、監事、高級管理人員、持有 本公司股份5%以上的股東，將其持有的 本公司股票或者其他具有股權性質的證 券在買入後6 個月內賣出，或者在賣出 後6個月內又買入，由此所得收益歸本公 司所有，本公司董事會將收回其所得收 益。但是，證券公司因包銷購入售後剩 餘股票而持有5%以上股份的，以及有中 國證監會規定的其他情形的除外。公司 股票上市地的上市規則對H股的轉讓限制 另有規定的，從其規定。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、 自然人股東持有的股票或者其他具有股 權性質的證券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人賬戶持有的股票或 者其他具有股權性質的證券。| |原規定|修訂後| |---|---| |公司董事會不按照本條第三款規定執行 的，股東有權要求董事會在30 日內執 行。公司董事會未在上述期限內執行 的，股東有權為了公司的利益以自己的 名義直接向人民法院提起訴訟。公司董 事會不按照本條第三款的規定執行的， 負有責任的董事依法承擔連帶責任。|公司董事會不按照本條第三款規定執行 的，股東有權要求董事會在30 日內執 行。公司董事會未在上述期限內執行 的，股東有權為了公司的利益以自己的 名義直接向人民法院提起訴訟。公司董 事會不按照本條第三款的規定執行的， 負有責任的董事依法承擔連帶責任。| |第三十三條 公司建立股東名冊，股東 名冊是證明股東持有公司股份的充分證 據。公司股東為依法持有公司股份並且 其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。 股東按其持有股份的種類和份額享有權 利，承擔義務；持有同一種類股份的股 東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司各類別股東在以股利或其他形式所 作的任何分派中享有同等權利。 法人作為公司股東時，應由法定代表人 或法定代表人的代理人代表其行使權利。 公司應依法保障股東權利，注重保障中 小股東合法權益。公司應當建立與股東 暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司 重大事項的知情、參與決策和監督等權 利。|第三十三三十六條 公司建立股東名 冊，股東名冊是證明股東持有公司股份 的充分證據。公司股東為依法持有公司 股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊 上的人。 股東按其持有股份的種類類別和份額享 有權利，承擔義務；持有同一種類類別 股份的股東，享有同等權利，承擔同種 義務。 公司各類別股東在以股利或其他形式所 作的任何分派中享有同等權利。 法人作為公司股東時，應由法定代表人 或法定代表人的代理人代表其行使權利。 公司應依法保障股東權利，注重保障中 小股東合法權益。公司應當建立與股東 暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司 重大事項的知情、參與決策和監督等權 利。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |第三十四條 公司普通股股東享有下列 權利： （一） 依照其所持有的股份份額領取股利 和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或者 委派股東代理人參加股東會議，在 股東大會上發言，並按持股份額行 使表決權； （三） 對公司的業務經營活動進行監督管 理，提出建議或者質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規 定轉讓、贈予或質押其所持有的股 份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券 存根、股東大會會議記錄、董事會 會議決議、監事會會議決議、財務 會計報告； （六） 公司終止或者清算時，按其所持有 的股份份額參加公司剩餘財產的分 配；|第三十四三十七條 公司普通股股東享 有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額領取股利 和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加 或者委派股東代理人參加股東會 議，在股東大會上發言，並按持股 份額行使表決權； （三） 對公司的業務經營活動進行監督管 理，提出建議或者質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規 定轉讓、贈予或質押其所持有的股 份； （五） 查閱、複製公司本章程、股東名 冊、公司債券存根、股東大會會議 記錄、董事會會議決議、監事會會 議決議、財務會計報告，符合規定 的股東可以查閱公司的會計賬簿、 會計憑證； （六） 公司終止或者清算時，按其所持有 的股份份額參加公司剩餘財產的分 配；| |原規定|修訂後| |---|---| |（七） 對股東大會作出的公司合併、分立 決議持異議的股東，要求公司收購 其股份； （八） 單獨或者合計持有公司3%以上股 份的股東，有權在股東大會召開10 日前提出臨時議案並書面提交董事 會； （九） 法律、行政法規、部門規章或本章 程所賦予的其他權利。 股東提出查閱前條所述有關信息或者索 取資料的，應當向公司提供證明其持有 公司股份的種類以及持股數量的書面文 件，公司經核實股東身份後按照股東的 要求予以提供。|（七） 對股東大會作出的公司合併、分立 決議持異議的股東，要求公司收購 其股份； （八） 單獨或者合計持有公司31 %以上股 份的股東，有權在股東大會召開10 日前提出臨時議案並書面提交董事 會； （九） 法律、行政法規、部門規章或本章 程所賦予的其他權利。 股東提出查閱、複製前條所述有關信息 或者索取資料的，應當遵守《公司法》 《證券法》等法律、行政法規的規定，向 公司提供證明其持有公司股份的種類以 及持股數量的書面文件，公司經核實股 東身份後按照股東的要求予以提供。| |原規定|修訂後| |---|---| |第三十五條 公司股東大會、董事會決 議內容違反法律、行政法規的，股東有 權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表 決方式違反法律、行政法規或者本章 程，或者決議內容違反本章程的，股東 有權自決議作出之日起60日內，請求人 民法院撤銷。但是，股東大會、董事會 的會議召集程序或者表決方式僅有輕微 瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。 未被通知參加股東大會會議的股東自知 道或者應當知道股東大會決議作出之日 起60日內，可以請求人民法院撤銷；自 決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權 的，撤銷權消滅。|第三十五三十八條 公司股東大會、董 事會決議內容違反法律、行政法規的， 股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表 決方式違反法律、行政法規或者本章 程，或者決議內容違反本章程的，股東 有權自決議作出之日起60日內，請求人 民法院撤銷。但是，股東大會、董事會 的會議召集程序或者表決方式僅有輕微 瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的 效力存在爭議的，應當及時向人民法院 提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等 判決或者裁定前，相關方應當執行股東 會決議。公司、董事和高級管理人員應 當切實履行職責，確保公司正常運作。| |原規定|修訂後| |---|---| ||人民法院對相關事項作出判決或者裁定 的，公司應當依照法律、行政法規、中 國證監會和公司股票上市的證券交易所 的規定履行信息披露義務，充分說明影 響，並在判決或者裁定生效後積極配合 執行。涉及更正前期事項的，將及時處 理並履行相應信息披露義務。 未被通知參加股東大會會議的股東自知 道或者應當知道股東大會決議作出之日 起60日內，可以請求人民法院撤銷；自 決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權 的，撤銷權消滅。| |新增|第三十九條 有下列情形之一的，公司 股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決 議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項 進行表決； （三） 出席會議的人數或者所持表決權數 未達到《公司法》或者本章程規定的 人數或者所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或者所持表決 權數未達到《公司法》或者本章程規 定的人數或者所持表決權數。| |原規定|修訂後| |---|---| |第三十六條 董事、高級管理人員執行 公司職務時違反法律、行政法規或者本 章程的規定，給公司造成損失的，連續 180日以上單獨或合併持有公司1%以上 股份的股東有權書面請求監事會向人民 法院提起訴訟；監事執行公司職務時違 反法律、行政法規或者本章程的規定， 給公司造成損失的，股東可以書面請求 董事會向人民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書 面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請 求之日起30日內未提起訴訟，或者情況 緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益 受到難以彌補的損害的，前款規定的股 東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損 失的，本條第一款規定的股東可以依照 前兩款的規定向人民法院提起訴訟。|第三十六四十條 審計委員會成員以外 的董事、高級管理人員執行公司職務時 違反法律、行政法規或者本章程的規 定，給公司造成損失的，連續180日以上 單獨或合併計持有公司1%以上股份的股 東有權書面請求監事會審計委員會向人 民法院提起訴訟；監事審計委員會成員 執行公司職務時違反法律、行政法規或 者本章程的規定，給公司造成損失的， 前述股東可以書面請求董事會向人民法 院提起訴訟。 監事審計委員會、董事會收到前款規定 的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者 自收到請求之日起30日內未提起訴訟， 或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使 公司利益受到難以彌補的損害的，前款 規定的股東有權為了公司的利益以自己 的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損 失的，本條第一款規定的股東可以依照 前兩款的規定向人民法院提起訴訟。| |原規定|修訂後| |---|---| ||公司全資子公司的董事、監事、高級管 理人員執行職務違反法律、行政法規或 者本章程的規定，給公司造成損失的， 或者他人侵犯公司全資子公司合法權益 造成損失的，連續180日以上單獨或者合 計持有公司1%以上股份的股東，可以依 照《公司法》第189條前三款規定書面請 求全資子公司的監事會、董事會向人民 法院提起訴訟或者以自己的名義直接向 人民法院提起訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設 審計委員會的，按照本條第一款、第二 款的規定執行。| |第三十八條 持有公司5%以上有表決權 股份的股東，將其持有的股份進行質押 的，應當自該事實發生當日，向公司作 出書面報告。|刪除| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |第三十九條 公司普通股股東承擔下列 義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股 金； （三） 以其所持股份為限對公司承擔責 任； （四） 在公司核准登記後，除法律、法規 規定的情形外，不得抽回出資； （五） 不得濫用股東權利損害公司或者其 他股東的利益；不得濫用公司法人 獨立地位和股東有限責任損害公司 債權人的利益；公司股東濫用股東 權利給公司或者其他股東造成損失 的，應當依法承擔賠償責任。公司 股東濫用公司法人獨立地位和股東 有限責任，逃避債務，嚴重損害公 司債權人利益的，應當對公司債務 承擔連帶責任； （六） 法律、行政法規及本章程規定應當 承擔的其他義務。|第三十九四十二條 公司普通股股東承 擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股 款金； （三） 以其所持股份為限對公司承擔責 任； （四） 在公司核准登記後，除法律、法規 規定的情形外，不得抽回出資股 本； （五） 不得濫用股東權利損害公司或者其 他股東的利益；不得濫用公司法人 獨立地位和股東有限責任損害公司 債權人的利益；公司股東濫用股東 權利給公司或者其他股東造成損失 的，應當依法承擔賠償責任。公司 股東濫用公司法人獨立地位和股東 有限責任，逃避債務，嚴重損害公 司債權人利益的，應當對公司債務 承擔連帶責任； （六） 法律、行政法規及本章程規定應當 承擔的其他義務。| |原規定|修訂後| |---|---| |新增（無實質修改，根據《上市公司章程 指引》的結構進行位置調整）|第四十三條 公司股東濫用股東權利給 公司或者其他股東造成損失的，應當依 法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法 人獨立地位和股東有限責任，逃避債 務，嚴重損害公司債權人利益的，應當 對公司債務承擔連帶責任。| |第四十條 除本章程另有明確說明外， 本章程所稱「控股股東」是指其持有的普 通股佔公司股本總額50%以上的股東； 持有股份的比例雖然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表決權已足以對股 東大會的決議產生重大影響的股東。|刪除（無實質修改，根據《上市公司章程 指引》的結構進行位置調整）| |原規定|修訂後| |---|---| |第四十一條 公司的控股股東、實際控 制人員不得利用其關聯關係損害公司利 益。違反規定的，給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公 司社會公眾股股東負有誠信義務。控股 股東應嚴格依法行使出資人的權利，控 股股東不得利用利潤分配、資產重組、 對外投資、資金佔用、借款擔保等方式 損害公司和社會公眾股股東的合法權 益，不得利用其控制地位損害公司和社 會公眾股股東的利益。 公司的控股股東、實際控制人與公司應 在機構、人員、資產、業務、財務上徹 底分開，各自獨立經營核算，獨立承擔 責任和風險，不得利用其特殊地位要求 公司為其承擔額外的服務和責任。|第四十一四十四條 公司的控股股東、 實際控制人應當依照法律、行政法規、 中國證監會和公司股票上市的證券交易 所的規定行使權利、履行義務，維護公 司利益員不得利用其關聯關係損害公司 利益。違反規定的，給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公 司社會公眾股股東負有誠信義務。控股 股東應嚴格依法行使出資人的權利，控 股股東不得利用利潤分配、資產重組、 對外投資、資金佔用、借款擔保等方式 損害公司和社會公眾股股東的合法權 益，不得利用其控制地位損害公司和社 會公眾股股東的利益。 公司的控股股東、實際控制人與公司應 在機構、人員、資產、業務、財務上徹 底分開，各自獨立經營核算，獨立承擔 責任和風險，不得利用其特殊地位要求 公司為其承擔額外的服務和責任。| |原規定|修訂後| |---|---| |控股股東提名公司董事、監事候選人 的，應當遵循法律法規和公司章程規定 的條件和程序。控股股東不得對股東大 會人事選舉結果和董事會人事聘任決議 設置批准程序。 公司控制權發生變更的，有關各方應採 取有效措施保持公司在過渡期間內穩定 經營。出現重大問題的，公司應向中國 證監會及其派出機構、證券交易所報告。 本條所稱「實際控制人」，是指雖不是公 司的股東，但通過投資關係、協議或者 其他安排，能夠實際支配公司行為的人。|控股股東提名公司董事、監事候選人 的，應當遵循法律法規和公司章程規定 的條件和程序。控股股東不得對股東大 會人事選舉結果和董事會人事聘任決議 設置批准程序。 公司控制權發生變更的，有關各方應採 取有效措施保持公司在過渡期間內穩定 經營。出現重大問題的，公司應向中國 證監會及其派出機構、證券交易所報告。 本條所稱「實際控制人」，是指雖不是公 司的股東，但通過投資關係、協議或者 其他安排，能夠實際支配公司行為的人。| |新增|第四十五條 公司控股股東、實際控制 人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權 或者利用關聯關係損害公司或者其 他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項 承諾，不得擅自變更或者豁免；| |原規定|修訂後| |---|---| ||（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義 務，積極主動配合公司做好信息披 露工作，及時告知公司已發生或者 擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或者要求公司及相 關人員違法違規提供擔保； （六） 不得利用公司未公開重大信息謀取 利益，不得以任何方式洩露與公司 有關的未公開重大信息，不得從事 內幕交易、短線交易、操縱市場等 違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤 分配、資產重組、對外投資等任何 方式損害公司和其他股東的合法權 益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財 務獨立、機構獨立和業務獨立，不 得以任何方式影響公司的獨立性；| |原規定|修訂後| |---|---| ||（九） 法律、行政法規、中國證監會規 定、公司股票上市的證券交易所業 務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公 司董事但實際執行公司事務的，適用本 章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規 定。 公司的控股股東、實際控制人指示董 事、高級管理人員從事損害公司或者股 東利益的行為的，與該董事、高級管理 人員承擔連帶責任。| |新增|第四十六條 控股股東、實際控制人質 押其所持有或者實際支配的公司股票 的，應當維持公司控制權和生產經營穩 定。| |新增|第四十七條 控股股東、實際控制人轉 讓其所持有的本公司股份的，應當遵守 法律、行政法規、中國證監會和公司股 票上市的證券交易所的規定中關於股份 轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓 作出的承諾。| |第七章 股東大會|第七章 股東大會| |第四十二條 股東大會是公司的權力機 構，依法行使職權。|第四十二四十八條 公司股東會由全體 股東組成。股東大會是公司的權力機 構，依法行使職權。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |第四十三條 股東大會行使下列職權： （一） 選舉和更換董事、監事，決定有關 董事、監事的報酬事項； （二） 審議、批准董事會的報告； （三） 審議、批准監事會的報告； （四） 審議、批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （五） 對公司增加或者減少註冊資本作出 決議； （六） 對發行公司債券或其他證券及上市 方案作出決議； （七） 對公司合併、分立、解散、清算或 者變更公司形式等事項作出決議； （八） 審議修改本章程以及股東大會、董 事會和監事會議事規則； （九） 決定聘用、解聘或者不再續聘會計 師事務所；|第四十三四十九條 股東大會行使下列 職權： （一） 選舉和更換董事、監事，決定有關 董事、監事的報酬事項； （二） 審議、批准董事會的報告； （三） 審議、批准監事會的報告； （四）（三） 審議、批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （五）（四） 對公司增加或者減少註冊資本作出 決議； （六）（五） 對發行公司債券或其他證券及上市 方案作出決議； （七）（六） 對公司合併、分立、解散、清算或 者變更公司形式等事項作出決議； （八）（七） 審議修改本章程以及股東大會、董 事會和監事會議事規則； （九）（八） 決定聘用、解聘承辦公司審計業務 的或者不再續聘會計師事務所；| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |（十） 審議批准代表公司有表決權的股份 3%以上（含3%）的股東的提案； （十一） 審議公司在一年內購買、出售重大 資產所涉及的資產總額或者成交金 額超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； （十二） 對第四十四條規定的擔保事項作出 決議； （十三） 審議批准變更募集資金用途事項； （十四） 審議批准股權激勵計劃和員工持股 計劃； （十五） 法律、行政法規及本章程規定應當 由股東大會決定的其他事項； （十六） 公司股票上市的交易所的上市規則 所要求的應當由股東大會決定的其 他事項。 股東大會可以授權董事會對發行公司債 券作出決議，除此之外，上述股東大會 的職權不得通過授權的形式由董事會或 其他機構和個人代為行使。|（十）（九） 審議批准代表公司有表決權的股份 1%3% 以上（含1%3% ）的股東的 提案； （十一）（十） 審議公司在一年內購買、出售重大 資產所涉及的資產總額或者成交金 額超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； 對第四十四五十條規定的擔保事項 （十二）（十一） 作出決議； 審議批准變更募集資金用途事項； （十三）（十二） 審議批准股權激勵計劃和員工持股 （十四）（十三） 計劃； 法律、行政法規及本章程規定應當 （十五）（十四） 由股東大會決定的其他事項； 公司股票上市的交易所的上市規則 （十六）（十五） 所要求的應當由股東大會決定的其 他事項。 股東大會可以授權董事會對發行公司債 券作出決議，除此之外，上述股東大會 的職權不得通過授權的形式由董事會或 其他機構和個人代為行使。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |在不違反中國相關法律、法規、規範性 文件及公司股票上市的交易所的上市規 則強制性規定的情況下，股東大會可以 授權或委託董事會辦理其授權或委託辦 理的事項，授權內容應當明確具體，且 應以書面的形式作出，但不得將法定由 股東大會行使的職權授予董事會行使。|在不違反中國相關除法律、法規、規範 性文件、中國證監會及公司股票上市的 交易所的上市規則強制性另有規定的情 況下外，股東會的職權不得通過授權的 形式由董事會或者其他機構和個人代為 行使。股東大會可以授權或委託董事會 辦理其授權或委託辦理的事項，授權內 容應當明確具體，且應以書面的形式作 出，但不得將法定由股東大會行使的職 權授予董事會行使。| |第四十四條 公司下列對外擔保行為， 須提交董事會審議後提交股東大會審議 通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外 擔保總額，超過最近一期經審計淨 資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一 期經審計總資產的30%以後提供的 任何擔保； （三） 按照擔保金額連續12個月累計計算 原則，超過公司最近一期經審計總 資產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象 提供的擔保；|第四十四五十條 公司下列對外擔保行 為，須提交董事會審議後提交股東大會 審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外 提供的擔保總額，超過最近一期經 審計淨資產的50%以後提供的任何 擔保； （二） 本公司及本公司控股子公司的對外 提供的擔保總額，超過最近一期經 審計總資產的30%以後提供的任何 擔保； （三） 按照擔保金額連續12個月累計計算 原則，超過公司最近一期經審計總 資產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象 提供的擔保；| |原規定|修訂後| |---|---| |（五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨 資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保。 （七） 法律、法規等規定或監管機構要求 的需經股東大會審議通過的其他擔 保情形。 對於董事會權限範圍內的擔保事項，除 應當經全體董事的過半數通過外，還應 當經出席董事會會議的三分之二以上董 事同意。上述第（三）項擔保，應當經出 席股東大會的股東所持表決權的三分之 二以上通過。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控 股子公司提供擔保且控股子公司其他股 東按所享有的權益提供同等比例擔保， 不損害公司利益的，可以豁免適用上述 第（一）項、第（四）項、第（五）項的規 定，但是公司章程另有規定除外。公司 應當在年度報告和半年度報告中匯總披 露前述擔保。 公司為關聯人提供擔保的，應當具備合 理的商業邏輯，在董事會審議通過後及 時披露，並提交股東大會審議。公司為 控股股東、實際控制人及其關聯方提供 擔保的，控股股東、實際控制人及其關 聯方應當提供反擔保。|（五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨 資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保。 （七） 法律、法規等規定或監管機構要求 的需經股東大會審議通過的其他擔 保情形。 對於董事會權限範圍內的擔保事項，除 應當經全體董事的過半數通過外，還應 當經出席董事會會議的三分之二以上董 事同意。上述第（三）項擔保，應當經出 席股東大會的股東所持表決權的三分之 二以上通過。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控 股子公司提供擔保且控股子公司其他股 東按所享有的權益提供同等比例擔保， 不損害公司利益的，可以豁免適用上述 第（一）項、第（四）項、第（五）項的規 定，但是公司章程另有規定除外。公司 應當在年度報告和半年度報告中匯總披 露前述擔保。 公司為關聯人提供擔保的，應當具備合 理的商業邏輯，在董事會審議通過後及 時披露，並提交股東大會審議。公司為 控股股東、實際控制人及其關聯方提供 擔保的，控股股東、實際控制人及其關 聯方應當提供反擔保。| |原規定|修訂後| |---|---| |第四十五條 達到下列標準之一的重大 交易（對外擔保除外），應當提交股東大 會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以高者為準）佔 公司最近一期經審計總資產的50% 以上； （二） 交易的成交金額佔公司市值50%以 上； （三） 交易標的（如股權）的資產淨額佔公 司市值的50%以上； （四） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度營業收入佔公司最近一個會計年 度經審計營業收入的50%以上，且 超過5,000萬元； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的50%以上， 且超過500萬元； （六） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度相關的淨利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的50%以上， 且超過500萬元。|第四十五五十一條 達到下列標準之一 的重大交易（對外提供擔保、提供財務資 助除外），應當提交股東大會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以高者為準）佔 公司最近一期經審計總資產的50% 以上； （二） 交易的成交金額佔公司市值50%以 上； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計 年度資產淨額佔公司市值的50%以 上； （四） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度營業收入佔公司最近一個會計年 度經審計營業收入的50%以上，且 超過5,000萬元； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的50%以上， 且超過500萬元； （六） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度相關的淨利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的50%以上， 且超過500萬元。| |原規定|修訂後| |---|---| |在公司實現盈利前可以豁免適用上述標 準中的淨利潤指標。 上述規定的成交金額，是指支付的交易 金額和承擔的債務及費用等。交易安排 涉及未來可能支付或者收取對價的、未 涉及具體金額或者根據設定條件確定金 額的，預計最高金額為成交金額。 上述規定的市值，是指交易前10個交易 日收盤市值的算術平均值。公司分期實 施交易的，應當以交易總額為基礎適用 上述規定。公司應當及時披露分期交易 的實際發生情況。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈 現金資產、獲得債務減免、接受擔保和 資助等，可免於按照本條規定履行股東 大會的審議程序。|上述指標涉及的數據如為負值，取其絕 對值計算。在公司實現盈利前可以豁免 適用上述標準中的淨利潤指標。 上述規定的成交金額，是指支付的交易 金額和承擔的債務及費用等。交易安排 涉及未來可能支付或者收取對價的、未 涉及具體金額或者根據設定條件確定金 額的，預計最高金額為成交金額。 上述規定的市值，是指交易前10個交易 日收盤市值的算術平均值。公司分期實 施交易的，應當以交易總額為基礎適用 上述規定。公司應當及時披露分期交易 的實際發生情況。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈 現金資產、獲得債務減免、接受擔保和 資助等，可免於按照本條規定履行股東 大會的審議程序。| |原規定|修訂後| |---|---| |受限於公司上市地的法律法規及《科創板 上市規則》、《香港上市規則》，股東大會 審議關聯交易事項時，下列關聯股東應 當迴避表決，並不得代理其他股東行使 表決權： （一） 交易對方； （二） 擁有交易對方直接或間接控制權 的； （三） 被交易對方直接或間接控制的； （四） 與交易對方受同一法人、其他組織 或自然人直接或間接控制的； （五） 因與交易對方或者其關聯人存在尚 未履行完畢的股權轉讓協議或者其 他協議而使其表決權受到限制或影 響的； （六） 在交易中有任何重大利益的； （七） 中國證監會或公司股票上市的交易 所認定的可能造成上市公司利益對 其傾斜的股東。|受限於公司上市地的法律法規及《科創板 上市規則》、《香港上市規則》，股東大會 審議關聯交易事項時，下列關聯股東應 當迴避表決，並不得代理其他股東行使 表決權： （一） 交易對方； （二） 擁有交易對方直接或間接控制權 的； （三） 被交易對方直接或間接控制的； （四） 與交易對方受同一法人、其他組織 或自然人直接或間接控制的； （五） 在交易對方任職，或者在能直接或 間接控制該交易對方的法人或其他 組織、該交易對方直接或者間接控 制的法人或其他組織任職； （六） 交易對方或者其直接或者間接控制 人的關係密切的家庭成員； （五）（七） 因與交易對方或者其關聯人存在尚 未履行完畢的股權轉讓協議或者其 他協議而使其表決權受到限制或影 響的； （六）（八） 在交易中有任何重大利益的； （七）（九） 中國證監會或公司股票上市的交易 所認定的可能造成上市公司利益對 其傾斜的股東。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |第四十六條 股東大會分為股東年會和 臨時股東大會。股東年會每年召開一 次，應當於上一會計年度結束後的6個月 內舉行。 臨時股東大會應在必要時召開。董事會 應在任何下列情形發生之日起2個月以內 召開臨時股東大會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數 或者少於本章程要求的人數的2/3 時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額 的1/3時； （三） 單獨或者合計持有公司10% 以上 （含10%）股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要或者監事會提議召 開時； （五） 法律、行政法規、部門規章、公司 股票上市的交易所的上市規則或本 章程規定的其他情形。 在涉及（三）、（四）項時，應把召集請求 人所提出的會議議題列入大會議程。|第四十六五十二條 股東大會分為股東 年會和臨時股東大會。股東年會每年召 開一次，應當於上一會計年度結束後的6 個月內舉行。 臨時股東大會應在必要時召開。董事會 應在任何下列情形發生之日起2個月以內 召開臨時股東大會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數 或者少於本章程要求的人數的2/3 時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額 的1/3時； （三） 單獨或者合計持有公司10% 以上 （含10%）股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要或者監事會審計委 員會提議召開時； （五） 法律、行政法規、部門規章、公司 股票上市的交易所的上市規則或本 章程規定的其他情形。 在涉及（三）、（四）項時，應把召集請求 人所提出的會議議題列入大會議程。| |原規定|修訂後| |---|---| |獨立董事有權向董事會提議召開臨時股 東大會。獨立董事向董事會提議召開臨 時股東大會的，應當經全體獨立董事過 半數同意。對獨立董事要求召開臨時股 東大會的提議，董事會應當根據法律、 行政法規和本章程的規定，在收到提議 後10日內提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見。董事會同意召 開臨時股東大會的，將在作出董事會決 議後的5日內發出召開股東大會的通知； 董事會不同意召開臨時股東大會的，將 說明理由並公告。 監事會有權向董事會提議召開臨時股東 大會，並應當以書面形式向董事會提 出。董事會應當根據法律、行政法規和 本章程的規定，在收到提案後10日內提 出同意或不同意召開臨時股東大會的書 面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在 作出董事會決議後的5日內發出召開股東 大會的通知，通知中對原提議的變更， 應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者 在收到提案後10日內未作出反饋的，視 為董事會不能履行或者不履行召集股東 大會會議職責，監事會可以自行召集和 主持。|董事會應當在規定的期限內按時召集股 東會。獨立董事有權向董事會提議召開 臨時股東大會。獨立董事向董事會提議 召開臨時股東大會的，應當經全體獨立 董事過半數同意。對獨立董事要求召開 臨時股東大會的提議，董事會應當根據 法律、行政法規和本章程的規定，在收 到提議後10日內提出同意或不同意召開 臨時股東大會的書面反饋意見。董事會 同意召開臨時股東大會的，將在作出董 事會決議後的5日內發出召開股東大會的 通知；董事會不同意召開臨時股東大會 的，將說明理由並公告。 監事會審計委員會有權向董事會提議召 開臨時股東大會，並應當以書面形式向 董事會提出。董事會應當根據法律、行 政法規和本章程的規定，在收到提案提 議後10日內提出同意或不同意召開臨時 股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在 作出董事會決議後的5日內發出召開股東 大會的通知，通知中對原提議的變更， 應徵得監事會審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者 在收到提案提議後10 日內未作出反饋 的，視為董事會不能履行或者不履行召 集股東大會會議職責，監事會審計委員 會可以自行召集和主持。| |原規定|修訂後| |---|---| |第四十九條 公司召開股東大會，董事 會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提 案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股 東，可以在股東大會召開10日前提出臨 時提案並書面提交召集人。召集人應當 在收到提案後2日內發出股東大會補充通 知，列明臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股 東大會通知公告後，不得修改股東大會 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合前條規 定的提案，股東大會不得進行表決並作 出決議。|第四十九五十五條 公司召開股東大 會，董事會、監事會審計委員會以及單 獨或者合併計持有公司1%3% 以上股份 的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司1%3% 以上股份 的股東，可以在股東大會召開10日前提 出臨時提案並書面提交召集人。召集人 應當在收到提案後2日內發出股東大會補 充通知，列明公告臨時提案的內容，並 將該臨時提案提交股東會審議。但臨時 提案違反法律、行政法規或者公司章程 的規定，或者不屬於股東會職權範圍的 除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股 東大會通知公告後，不得修改股東大會 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合前條規 定的提案，股東大會不得進行表決並作 出決議。| |原規定|修訂後| |---|---| |第五十條 股東要求召集臨時股東大 會，應當按照下列程序辦理： （一） 單獨或合計持有在該擬舉行的會 議上有表決權的公司10%以上（含 10%）股份的股東，可以簽署一份 或者數份同樣格式內容的書面要 求，提請董事會召集臨時股東大 會，並闡明會議的議題。董事會在 收到前述書面要求後10 日內提出 同意或不同意召開臨時股東大會的 書面反饋意見，不得無故拖延。前 述持股數按股東提出書面要求日計 算。 董事會同意召開臨時股東大會的， 應當在作出董事會決議後的5日內 發出召開股東大會的通知，通知中 對原請求的變更，應當徵得相關股 東的同意。 （二） 如果董事會不同意召開臨時股東大 會，或在收到前述書面要求後10日 內未作出反饋的，單獨或合計持有 在該擬舉行的會議上有表決權的股 份10%以上（含10%）的股東有權 向監事會提議召開臨時股東大會， 並應當以書面形式向監事會提出請 求。監事會同意召開臨時股東大會 的，應在收到請求5日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原提案 的變更，應當徵得相關股東的同 意。|第五十五十六條 股東要求召集臨時股 東大會，應當按照下列程序辦理： （一） 單獨或合計持有在該擬舉行的會 議上有表決權的公司10%以上（含 10%）股份的股東，可以簽署一份 或者數份同樣格式內容的書面要 求，提請董事會召集臨時股東大 會，並闡明會議的議題。董事會在 收到前述書面要求後10 日內提出 同意或不同意召開臨時股東大會的 書面反饋意見，不得無故拖延。前 述持股數按股東提出書面要求日計 算。 董事會同意召開臨時股東大會的， 應當在作出董事會決議後的5日內 發出召開股東大會的通知，通知中 對原請求的變更，應當徵得相關股 東的同意。 （二） 如果董事會不同意召開臨時股東大 會，或在收到前述書面要求後10 日內未作出反饋的，單獨或合計持 有在該擬舉行的會議上有表決權的 股份10%以上（含10%）的股東有 權向監事會審計委員會提議召開臨 時股東大會，並應當以書面形式向 監事會審計委員會提出請求。監事 會審計委員會同意召開臨時股東大 會的，應在收到請求5日內發出召 開股東大會的通知，通知中對原提 案的變更，應當徵得相關股東的同 意。| |原規定|修訂後| |---|---| |（三） 監事會未在規定期限內發出股東大 會通知的，視為監事會不召集和主 持股東大會，連續90日以上單獨或 合計持有在該擬舉行的會議上有表 決權的股份10%以上（含10%）的股 東可以自行召集，召集的程序應當 盡可能與董事會召集股東會議的程 序相同。 監事會或股東決定自行召集股東大會 的，須書面通知董事會，同時向證券交 易所備案。在股東大會決議公告前，召 集股東持股比例不得低於10%。監事會 或召集股東應在發出股東大會通知及股 東大會決議公告時，向證券交易所提交 有關證明材料。 對於監事會或股東自行召集的股東大 會，董事會和董事會秘書將予配合。董 事會應當提供股權登記日的股東名冊。 監事會或股東自行召集的股東大會，會 議所必需的費用由本公司承擔。|（三） 監事會審計委員會未在規定期限內 發出股東大會通知的，視為監事會 審計委員會不召集和主持股東大 會，連續90日以上單獨或合計持有 在該擬舉行的會議上有表決權的股 份10%以上（含10%）的股東可以自 行召集，召集的程序應當盡可能與 董事會召集股東會議的程序相同。 監事會審計委員會或股東決定自行召集 股東大會的，須書面通知董事會，同時 向證券交易所備案。在股東大會決議 公告前，召集股東持股比例不得低於 10%。監事會審計委員會或召集股東應在 發出股東大會通知及股東大會決議公告 時，向證券交易所提交有關證明材料。 對於監事會審計委員會或股東自行召集 的股東大會，董事會和董事會秘書將予 配合。董事會應當提供股權登記日的股 東名冊。 監事會審計委員會或股東自行召集的股 東大會，會議所必需的費用由本公司承 擔。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |第五十三條 股東大會的通知應符合下 列要求： （一） 以書面形式作出； （二） 指定會議的時間、地點和日期； （三） 提交會議審議的事項和提案； （四） 以明顯的文字說明：有權出席和表 決的股東有權委任一位或者一位以 上的股東代理人代為出席和表決， 該股東代理人不必是公司的股東； （五） 有權出席股東大會股東的股權登記 日； （六） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （七） 網絡或其他方式的表決時間及表決 程序。 股東大會需採用其他方式表決的，還應 在通知中載明其他方式表決的時間、投 票程序及審議的事項。|第五十三五十九條 股東大會的通知應 符合下列要求： （一） 以書面形式作出； （二） 指定會議的時間、地點和日期； （三） 提交會議審議的事項和提案； （四） 以明顯的文字說明：有權出席和表 決的股東有權委任一位或者一位以 上的股東代理人代為出席和表決， 該股東代理人不必是公司的股東； （五） 有權出席股東大會股東的股權登記 日； （六） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （七） 網絡或其他方式的表決時間及表決 程序。 股東大會需採用其他方式表決的，還應 在通知中載明其他方式表決的時間、投 票程序及審議的事項。| |原規定|修訂後| |---|---| |股東大會通知和補充通知中應當充分、 完整披露所有提案的全部具體內容。擬 討論的事項需要獨立董事發表意見的， 發布股東大會通知或補充通知時將同時 披露獨立董事的意見及理由。 股東大會採用網絡或其他方式的，應當 在股東大會通知中明確載明網絡或其他 方式的表決時間及表決程序。股東大會 網絡或其他方式投票的開始時間，不得 早於現場股東大會召開前一日下午3:00， 並不得遲於現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於現場股東大會 結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當 不多於7 個工作日。股權登記日一旦確 認，不得變更。|股東大會通知和補充通知中應當充分、 完整披露所有提案的全部具體內容，以 及為使股東對擬討論的事項作出合理判 斷所需的全部資料或者解釋。擬討論的 事項需要獨立董事發表意見的，發布股 東大會通知或補充通知時將同時披露獨 立董事的意見及理由。 股東大會採用網絡或其他方式的，應當 在股東大會通知中明確載明網絡或其他 方式的表決時間及表決程序。股東大會 網絡或其他方式投票的開始時間，不得 早於現場股東大會召開前一日下午3:00， 並不得遲於現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於現場股東大會 結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當 不多於7 個工作日。股權登記日一旦確 認，不得變更。| |第五十四條 因意外遺漏未向某有權得 到通知的人送出會議通知或者該等人沒 有收到會議通知，會議及會議作出的決 議並不因此無效。|第五十四六十條 因意外遺漏未向某有 權得到通知的人送出會議通知或者該等 人沒有收到會議通知，會議及會議作出 的決議並不僅因此無效| |原規定|修訂後| |---|---| |第五十七條 個人股東親自出席會議 的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶 卡；委託代理人出席會議的，代理人應 出示本人有效身份證件、授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表 人委託的代理人出席會議。法定代表人 出席會議的，應出示本人身份證、能證 明其具有法定代表人資格的有效證明； 委託代理人出席會議的，代理人應出示 本人身份證、法人股東單位的法定代表 人依法出具的授權委託書。 股東應當以書面形式委託代理人，由委 託人簽署或者由其以書面形式委託的代 理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋 法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人簽署。|第五十七六十三條 個人股東親自出席 會議的，應出示本人身份證或其他能夠 表明其身份的有效證件或證明、股票賬 戶卡；委託代理人出席會議的，代理人 應出示本人有效身份證件、授權委託 書。法人股東應由法定代表人或者法定 代表人委託的代理人出席會議。法定代 表人出席會議的，應出示本人身份證、 能證明其具有法定代表人資格的有效證 明；委託代理人出席會議的，代理人應 出示本人身份證、法人股東單位的法定 代表人依法出具的授權委託書。 股東應當以書面形式委託代理人，由委 託人簽署或者由其以書面形式委託的代 理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋 法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人簽署。| |原規定|修訂後| |---|---| |第五十八條 表決代理委託書由委託人 授權他人簽署的，授權簽署的授權書或 者其他授權文件應當經過公證。經公證 的授權書或者其他授權文件，應當和表 決代理委託書同時備置於公司住所或者 召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或者 董事會、其他決策機構決議授權的人作 為代表出席公司的股東大會。 如該股東為香港不時制定的有關條例所 定義的認可結算所（或其代理人），該股 東有權委任代表或公司代表在任何股東 大會上擔任其代表；但是，如果一名以 上的人士獲得授權，則授權書應載明每 名該等人士經此授權所涉及的股份數目 和種類，授權書由認可結算所授權人員 簽署。經此授權的人士可以代表認可結 算所（或其代理人）出席會議（不用出示 持股憑證，經公證的授權和╱或進一步 的證據證實其獲正式授權）行使權利，如 同該人士是公司的個人股東。|第五十八六十四條 表決代理委託書由 委託人授權他人簽署的，授權簽署的授 權書或者其他授權文件應當經過公證。 經公證的授權書或者其他授權文件，應 當和表決代理委託書同時備置於公司住 所或者召集會議的通知中指定的其他地 方。 委託人為法人的，由其法定代表人或者 董事會、其他決策機構決議授權的人作 為代表出席公司的股東大會。 如該股東為香港不時制定的有關條例所 定義的認可結算所（或其代理人），該股 東有權委任代表或公司代表在任何股東 大會上擔任其代表；但是，如果一名以 上的人士獲得授權，則授權書應載明每 名該等人士經此授權所涉及的股份數目 和種類，授權書由認可結算所授權人員 簽署。經此授權的人士可以代表認可結 算所（或其代理人）出席會議（不用出示 持股憑證，經公證的授權和╱或進一步 的證據證實其獲正式授權）行使權利，如 同該人士是公司的個人股東。| |原規定|修訂後| |---|---| |第五十九條 任何由公司董事會發給股 東用於任命股東代理人的委託書的格 式，應當讓股東自由選擇指示股東代理 人投贊成票或者反對票，並就會議每項 議題所要作出表決的事項分別作出指 示。委託書應當註明如果股東不作指 示，股東代理人是否可以按自己的意思 表決。 除上述規定外，前述委託書還應載明以 下事項： （一） 股東代理人的姓名； （二） 股東代理人所代表的股份數額； （三） 股東代理人是否具有表決權； （四） 股東代理人對可能納入股東大會議 程的臨時提案是否有表決權； （五） 如果有表決權應行使何種表決權的 具體指示； （六） 簽發日期和有效期限； （七） 如果數人為股東代理人的，委託書 應註明每名股東代理人所代表的股 份數額； （八） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法 人股東的，應加蓋法人單位印章。|第五十九六十五條 任何由公司董事會 發給股東用於任命股東代理人的委託書 的格式，應當讓股東自由選擇指示股東 代理人投贊成票或者反對票，並就會議 每項議題所要作出表決的事項分別作出 指示。委託書應當註明如果股東不作指 示，股東代理人是否可以按自己的意思 表決。 除上述規定外，前述委託書還應載明以 下事項： （一） 委託人姓名或者名稱、持有公司股 份的類別和數量； （一）（二） 股東代理人的姓名或名稱； （二） 股東代理人所代表的股份數額； （三） 股東代理人是否具有表決權； （四） 股東代理人對可能納入股東大會議 程的臨時提案是否有表決權； （五）（三） 如果有表決權應行使何種表決權股 東的具體指示，包括對列入股東會 議程的每一審議事項投贊成、反對 或者棄權票的指示等； （六）（四） 委託書的簽發日期和有效期限； （七）（五） 如果數人為股東代理人的，委託書 應註明每名股東代理人所代表的股 份數額； （八）（六） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法 人股東的，應加蓋法人單位印章。| |原規定|修訂後| |---|---| |第六十條 出席會議人員的會議登記冊 由公司負責製作。會議登記冊載明參加 會議人員姓名（或單位名冊）、身份證號 碼、住所地址、持有或者代表有表決權 的股份數額、被代理人姓名（或單位名 稱）等事項。|第六十六十六條 出席會議人員的會議 登記冊由公司負責製作。會議登記冊載 明參加會議人員姓名（或單位名冊稱）、 身份證號碼、住所地址、持有或者代表 有表決權的股份數額、被代理人姓名（或 單位名稱）等事項。| |第六十三條 股東大會由董事會召集， 並由董事長擔任會議主席；董事長因故 不能出席會議的，由副董事長（若有）擔 任會議主席；副董事長（若有）因故也不 能出席的，由半數以上董事共同推舉一 名董事主持。 董事會不履行或者不履行召集股東大會 會議職責的，由決定自行召開股東大會 的監事會或提議股東負責主持該次股東 大會。監事會自行召集的股東大會，由 監事會主席主持。監事會主席不能履行 職務或不履行職務時，由監事會副主席 主持，監事會副主席不能履行職務或者 不履行職務時，由半數以上監事共同推 舉的一名監事主持。股東自行召集的股 東大會，由召集人推舉代表主持。|第六十三六十九條 股東大會由董事會 召集，並由董事長擔任會議主席；董事 長因故不能出席會議的，由副董事長（若 有）擔任會議主席；副董事長（若有）因 故也不能出席的，由過半數以上董事共 同推舉一名董事主持。 董事會不履行或者不履行召集股東大會 會議職責的，由決定自行召開股東大會 的監事會審計委員會或提議股東負責主 持該次股東大會。監事會審計委員會自 行召集的股東大會，由監事會審計委員 會召集人主席主持。監事會審計委員會 召集人主席不能履行職務或不履行職務 時，由監事會副主席主持，監事會副主 席不能履行職務或者不履行職務時，由 過半數以上的監事審計委員會成員共同 推舉的一名監事審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人或 者其推舉代表主持。| |原規定|修訂後| |---|---| |如果因任何理由，股東無法選舉主持， 應當由出席會議的持有最多表決權股份 的股東（包括股東代理人）擔任會議主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事 規則使股東大會無法繼續進行的，經現 場出席股東大會有表決權過半數的股東 同意，股東大會可推舉一人擔任會議主 持人，繼續開會。|如果因任何理由，股東無法選舉主持， 應當由出席會議的持有最多表決權股份 的股東（包括股東代理人）擔任會議主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事 規則使股東大會無法繼續進行的，經現 場出席股東大會有表決權過半數的股東 同意，股東大會可推舉一人擔任會議主 持人，繼續開會。| |第六十五條 公司制定股東大會議事規 則，詳細規定股東大會的召開和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投 票、計票、表決結果的宣布、會議決議 的形成、會議記錄及其簽署、公告等內 容，以及股東大會對董事會的授權原 則，授權內容應明確具體，股東大會以 議事規則應作為章程的附件，由董事會 擬定，股東大會批准。|第六十五七十一條 公司制定股東大會 議事規則，詳細規定股東大會的召集、 召開和表決程序，包括通知、登記、提 案的審議、投票、計票、表決結果的宣 布、會議決議的形成、會議記錄及其簽 署、公告等內容，以及股東大會對董事 會的授權原則，授權內容應明確具體， 股東大會以議事規則應作為章程的附 件，由董事會擬定，股東大會批准。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |第六十九條 下列事項由股東大會以普 通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損 彌補方案； （三） 董事會和監事會成員的任免及其報 酬和支付方法； （四） 公司年度報告； （五） 會計師事務所的聘用、解聘； （六） 除法律、行政法規規定或者本章程 規定應當以特別決議通過以外的其 他事項。|第六十九七十五條 下列事項由股東大 會以普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損 彌補方案； （三） 董事會和監事會成員的任免及其報 酬和支付方法； （四） 公司年度報告； （五）（四） 會計師事務所的聘用、解聘； （六）（五） 除法律、行政法規規定或者本章程 規定應當以特別決議通過以外的其 他事項。| |第七十條 下列事項由股東大會以特別 決議通過： （一） 公司增加或者減少股本，發行任何 種類股票、認股證和其他類似證 券； （二） 公司發行公司債券； （三） 公司的分立、分拆、合併、解散和 清算； （四） 變更公司形式；|第七十七十六條 下列事項由股東大會 以特別決議通過： （一） 公司增加或者減少股本，發行任何 種類股票、認股證和其他類似證 券； （二） 公司發行公司債券； （三） 公司的分立、分拆、合併、解散和 清算； （四） 變更公司形式；| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |（五） 公司在一年內購買、出售重大資產 或擔保金額超過公司最近一期經審 計總資產30%的事項； （六） 本章程的修改； （七） 審議批准本章程規定的需以特別決 議通過的擔保事項； （八） 審議並實施股權激勵計劃； （九） 法律、行政法規或本章程規定的， 以及股東大會以普通決議通過認為 會對公司產生重大影響的、需要以 特別決議通過的其他事項； （十） 公司股票上市的交易所的上市規則 所要求的其他需以特別決議通過的 事項。 股東大會召開時，本公司全體董事、監 事和董事會秘書應當出席會議，總經理 和其他高級管理人員應當列席會議。在 股東大會上，除涉及公司商業秘密的不 能公開外，出席或列席會議的董事、監 事、總經理和其他高級管理人員，應當 對股東的質詢作出答覆或說明。|（五） 公司在一年內購買、出售重大資產 或向他人提供擔保金額超過公司最 近一期經審計總資產30%的事項； （六） 本章程的修改； （七） 審議批准本章程規定的需以特別決 議通過的擔保事項； （八） 審議並實施股權激勵計劃； （九） 法律、行政法規或本章程規定的， 以及股東大會以普通決議通過認為 會對公司產生重大影響的、需要以 特別決議通過的其他事項； （十） 公司股票上市的交易所的上市規則 所要求的其他需以特別決議通過的 事項。 股東大會召開時，本公司全體股東會要 求董事、監事、高級管理人員和董事會 秘書應當出席列席會議，董事、總經理 和其他高級管理人員應當列席會議並接 受股東的質詢。在股東大會上，除涉及 公司商業秘密的不能公開外，出席或列 席會議的董事、監事、總經理和其他高 級管理人員，應當對股東的質詢和建議 作出解釋答覆或說明。| |原規定|修訂後| |---|---| |第七十一條 股東大會審議有關關聯交 易事項時，關聯股東不應當參與投票表 決，其所代表的有表決權的股份數不計 入有效表決總數；股東大會決議的公告 應當充分披露非關聯股東的表決情況； 股東大會對有關關聯交易事項進行表決 時，在扣除關聯股東所代表的有表決權 的股份數後，由出席股東大會的非關聯 股東按本章程第六十六條規定表決。|第七十一七十七條 股東大會審議有關 關聯交易事項時，關聯股東不應當參與 投票表決，其所代表的有表決權的股份 數不計入有效表決總數；股東大會決議 的公告應當充分披露非關聯股東的表決 情況；股東大會對有關關聯交易事項進 行表決時，在扣除關聯股東所代表的有 表決權的股份數後，由出席股東大會的 非關聯股東按本章程第六十六七十二條 規定表決。| |第七十二條 股東大會現場結束時間不 得早於網絡或其他方式，會議主持人應 當宣布每一提案的表決情況和結果，並 根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現 場、網絡及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監票人、主要股東、網絡 服務方等相關各方對表決情況均負有保 密義務。|第七十二七十八條 股東大會現場結束 時間不得早於網絡或其他方式，會議主 持人應當宣布每一提案的表決情況和結 果，並根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現 場、網絡及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監票人、主要股東、網絡 服務方等相關各方對表決情況均負有保 密義務。| |第七十三條 除公司處於危機等特殊情 況外，非經股東大會以特別決議批准， 公司將不與董事、總經理和其它高級管 理人員以外的人訂立將公司全部或者重 要業務的管理交予該人負責的合同。|第七十三七十九條 除公司處於危機等 特殊情況外，非經股東大會以特別決議 批准，公司將不與董事、總經理和其它 高級管理人員以外的人訂立將公司全部 或者重要業務的管理交予該人負責的合 同。| |原規定|修訂後| |---|---| |第七十四條 出席股東大會的股東，應 當對提交表決的提案發表以下意見之 一：贊成、反對或棄權。證券登記結算 機構作為內地與香港股票市場交易互聯 互通機制股票的名義持有人，按照實際 持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、 未投的表決票均視為投票人放棄表決權 利，其所持股份數的表決結果應計為「棄 權」。 除累積投票制外，股東大會將對所有提 案進行逐項表決，對同一事項有不同提 案的，將按提案提出的時間順序進行表 決。除因不可抗力等特殊原因導致股東 大會中止或不能作出決議外，股東大會 將不會對提案進行擱置或不予表決。 股東大會審議提案時，不會對提案進行 修改，否則，有關變更應當被視為一個 新的提案，不能在本次股東大會上進行 表決。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他 表決方式中的一種。同一表決權出現重 複表決的以第一次投票結果為準。|第七十四八十條 出席股東大會的股 東，應當對提交表決的提案發表以下意 見之一：贊成、反對或棄權。證券登記 結算機構作為內地與香港股票市場交易 互聯互通機制股票的名義持有人，按照 實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、 未投的表決票均視為投票人放棄表決權 利，其所持股份數的表決結果應計為「棄 權」。 除累積投票制外，股東大會將對所有提 案進行逐項表決，對同一事項有不同提 案的，將按提案提出的時間順序進行表 決。除因不可抗力等特殊原因導致股東 大會中止或不能作出決議外，股東大會 將不會對提案進行擱置或不予表決。 股東大會審議提案時，不會對提案進行 修改，否則，有關變更應當被視為一個 新的提案，不能在本次股東大會上進行 表決。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他 表決方式中的一種。同一表決權出現重 複表決的以第一次投票結果為準。| |原規定|修訂後| |---|---| |股東大會對提案進行表決前，應當推舉 兩名股東代表參加計票和監票。審議事 項與股東有關聯關係的，相關股東及代 理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律 師、股東代表與監事代表共同負責計 票、監票，並當場公布表決結果，決議 的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或 其代理人，有權通過相應的投票系統查 驗自己的投票結果。 股東大會決議應當及時公告，公告中應 列明出席會議的股東和代理人人數、所 持有表決權的股份總數及佔公司有表決 權股份總數的比例、表決方式、每項提 案的表決結果和通過的各項決議的詳細 內容。 提案未獲通過，或者本次股東大會變更 前次股東大會決議的，應當在股東大會 決議公告中作特別提示。|股東大會對提案進行表決前，應當推舉 兩名股東代表參加計票和監票。審議事 項與股東有關聯關係的，相關股東及代 理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律 師、股東代表與監事代表共同負責計 票、監票，並當場公布表決結果，決議 的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或 其代理人，有權通過相應的投票系統查 驗自己的投票結果。 股東大會決議應當及時公告，公告中應 列明出席會議的股東和代理人人數、所 持有表決權的股份總數及佔公司有表決 權股份總數的比例、表決方式、每項提 案的表決結果和通過的各項決議的詳細 內容。 提案未獲通過，或者本次股東大會變更 前次股東大會決議的，應當在股東大會 決議公告中作特別提示。| |原規定|修訂後| |---|---| |第七十六條 股東大會選舉董事、監事 的提名方式和程序為： （一） 持有或合併持有公司發行在外有表 決權股份總數的3%以上股份的股 東可以以書面提案方式向股東大會 提出非職工代表擔任的董事候選人 及監事候選人，但提名的人數必須 符合章程的規定，並且不得多於擬 選人數。股東向公司提出的上述提 案應當在股東大會召開日前至少14 天送達公司。 （二） 董事會、監事會可以在本章程規定 的人數範圍內，按照擬選任的人 數，提出董事候選人和監事候選人 的建議名單，並分別提交董事會和 監事會審查。董事會、監事會經審 查並通過決議確定董事、監事候選 人後，應以書面提案的方式向股東 大會提出。董事、監事的選舉，應 當充分反映中小股東意見。|第七十六八十二條 股東大會選舉非職 工代表董事、監事的提名方式和程序為： （一） 持有或合併持有公司發行在外有表 決權股份總數的1%3% 以上股份的 股東可以以書面提案方式向股東大 會提出非職工代表擔任的董事候選 人及監事候選人，但提名的人數必 須符合章程的規定，並且不得多於 擬選人數。股東向公司提出的上述 提案應當在股東大會召開日前至少 14天送達公司。 （二） 董事會、監事會可以在本章程規定 的人數範圍內，按照擬選任的人 數，提出董事候選人和監事候選人 的建議名單，並分別提交董事會和 監事會審查。董事會、監事會經審 查並通過決議確定董事、監事候選 人後，應以書面提案的方式向股東 大會提出。董事、監事的選舉，應 當充分反映中小股東意見。| |原規定|修訂後| |---|---| |（三） 有關提名董事、監事候選人的意圖 以及被提名人表明願意接受提名的 書面通知，以及被提名人情況的有 關書面材料，應在股東大會舉行 日期不少於7天前發給公司。董事 會、監事會應當向股東提供董事、 監事候選人的簡歷和基本情況；教 育背景、工作經歷、兼職等個人情 況；與本公司或本公司的控股股東 及實際控制人是否存在關聯關係； 披露持有本公司股份數量；是否受 過中國證監會及其他有關部門的處 罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外， 每位董事、監事候選人應當以單項提案 提出。 股東大會就選舉董事、監事進行表決 時，根據本章程的規定或者股東大會的 決議，可以實行累積投票制。 單一股東及其一致行動人擁有權益的股 份比例在30%及以上的，股東大會就選 舉董事、監事進行表決時，應當實行累 積投票制。|（三） 有關提名董事、監事候選人的意圖 以及被提名人表明願意接受提名的 書面通知，以及被提名人情況的有 關書面材料，應在股東大會舉行 日期不少於7天前發給公司。董事 會、監事會應當向股東提供董事、 監事候選人的簡歷和基本情況；教 育背景、工作經歷、兼職等個人情 況；與本公司或本公司的控股股東 及實際控制人是否存在關聯關係； 披露持有本公司股份數量；是否受 過中國證監會及其他有關部門的處 罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外， 每位董事、監事候選人應當以單項提案 提出。 股東大會就選舉董事、監事進行表決 時，根據本章程的規定或者股東大會的 決議，可以實行累積投票制。 單一股東及其一致行動人擁有權益的股 份比例在30%及以上的，股東大會就選 舉董事、監事進行表決時，應當實行累 積投票制。| |原規定|修訂後| |---|---| |前款所稱累積投票制是指股東大會選舉 董事或者監事時，每一股份擁有與應選 董事或者監事人數相同的表決權，股東 擁有的表決權可以集中使用。董事會應 當向股東公告候選董事、監事的簡歷和 基本情況。 累計投票的實施細則為： 股東大會對董事或監事候選人進行表決 前，大會主持人應明確告知與會股東對 候選董事或監事實行累積投票方式，董 事會必需置備適合實行累積投票方式的 選票，董事會秘書應對累積投票方式、 選票填寫方法作出解釋和說明，以保證 股東正確行使投票權利。 選舉董事並進行累積投票時，獨立非執 行董事和其他董事應當分別進行選舉， 以保證公司董事會中獨立非執行董事的 比例。|前款所稱累積投票制是指股東大會選舉 董事或者監事時，每一股份擁有與應選 董事或者監事人數相同的表決權，股東 擁有的表決權可以集中使用。董事會應 當向股東公告候選董事、監事的簡歷和 基本情況。 累計投票的實施細則為： 股東大會對董事或監事候選人進行表決 前，大會主持人應明確告知與會股東對 候選董事或監事實行累積投票方式，董 事會必需置備適合實行累積投票方式的 選票，董事會秘書應對累積投票方式、 選票填寫方法作出解釋和說明，以保證 股東正確行使投票權利。 選舉董事並進行累積投票時，獨立非執 行董事和其他董事應當分別進行選舉， 以保證公司董事會中獨立非執行董事的 比例。| |原規定|修訂後| |---|---| |股東可以自由地在董事或者監事候選人 之間分配其表決權，既可以分散投於多 人，也可集中投於一人。股東行使的表 決權總額多於其擁有的全部表決權時， 其投票無效；少於其擁有的全部表決權 時，其投票有效，差額部分視為棄權。 如排列在最後兩名或兩名以上的候選人 得票相同且若全部當選導致當選董事或 監事超出應選人數時，則該等候選人應 按本章程規定程序進行再次選舉。當選 董事或監事人數不足本章程規定人數 時，則公司應就所缺名額重新啟動累積 投票程序。 股東大會通過有關董事、監事選舉提案 的，新任董事、監事就任時間為股東大 會作出決議當日；但股東大會決議另有 規定的除外。 （四） 公司給予有關提名人以及被提名人 提交前述通知及文件的期間（該期 間於股東大會會議通知發出之日的 次日計算）應不少於7天。|股東可以自由地在董事或者監事候選人 之間分配其表決權，既可以分散投於多 人，也可集中投於一人。股東行使的表 決權總額多於其擁有的全部表決權時， 其投票無效；少於其擁有的全部表決權 時，其投票有效，差額部分視為棄權。 如排列在最後兩名或兩名以上的候選人 得票相同且若全部當選導致當選董事或 監事超出應選人數時，則該等候選人應 按本章程規定程序進行再次選舉。當選 董事或監事人數不足本章程規定人數 時，則公司應就所缺名額重新啟動累積 投票程序。 股東大會通過有關董事、監事選舉提案 的，新任董事、監事就任時間為股東大 會作出決議當日；但股東大會決議另有 規定的除外。 （四） 公司給予有關提名人以及被提名人 提交前述通知及文件的期間（該期 間於股東大會會議通知發出之日的 次日計算）應不少於7天。| |原規定|修訂後| |---|---| |（五） 股東大會對每一個董事、監事候選 人逐個進行表決，適用累積投票制 的除外。 （六） 遇有臨時增補董事、監事的，由董 事會、監事會提出，建議股東大會 予以選舉或更換。|（五） 股東大會對每一個董事、監事候選 人逐個進行表決，適用累積投票制 的除外。 （六） 遇有臨時增補董事、監事的，由董 事會、監事會提出，建議股東大會 予以選舉或更換。| |第八十條 股東大會應有會議記錄。召 集人應當保證會議記錄內容真實、準確 和完整。出席會議的董事、監事、董事 會秘書、召集人或其代表、會議主持人 應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當 與現場出席股東的簽名冊及代理出席的 委託書、網絡及其他方式表決情況的有 效資料一併保存會議記錄的保存期限不 少於10年。會議記錄應記錄下列內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓 名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的 董事、監事、經理和其他高級管理 人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所 持有表決權的股份總數及佔公司股 份總數的比例；|第八十八十六條 股東大會應有會議記 錄。召集人應當保證會議記錄內容真 實、準確和完整。出席或者列席會議的 董事、監事、董事會秘書、召集人或其 代表、會議主持人應當在會議記錄上簽 名。會議記錄應當與現場出席股東的簽 名冊及代理出席的委託書、網絡及其他 方式表決情況的有效資料一併保存會議 記錄的保存期限不少於10年。會議記錄 應記錄下列內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓 名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的 董事、監事、經理和其他高級管理 人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所 持有表決權的股份總數及佔公司股 份總數的比例；| |原規定|修訂後| |---|---| |（四） 對每一提案的審議經過、發言要點 和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的 答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其 他內容。 召集人應當保證股東大會連續舉行，直 至形成最終決議。因不可抗力等特殊原 因導致股東大會中止或不能作出決議 的，應採取必要措施盡快恢復召開股東 大會或直接終止本次股東大會，並及時 公告。同時，召集人應向公司所在地中 國證監會派出機構及證券交易所報告。|（四） 對每一提案的審議經過、發言要點 和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的 答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其 他內容。 召集人應當保證股東大會連續舉行，直 至形成最終決議。因不可抗力等特殊原 因導致股東大會中止或不能作出決議 的，應採取必要措施盡快恢復召開股東 大會或直接終止本次股東大會，並及時 公告。同時，召集人應向公司所在地中 國證監會派出機構及證券交易所報告。| |第八章 董事會|第八章 董事和董事會| |第一節 董事|第一節 董事的一般規定| |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第八十七條 公司董事為自然人，有下 列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或者限制民事行為 能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財 產或者破壞社會主義市場經濟秩 序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝 奪政治權利，執行期滿未逾5年， 被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之 日起未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事 或者廠長、經理，對該公司、企業 的破產負有個人責任的，自該公 司、企業破產清算完結之日起未逾 3年；| |原規定|修訂後| |---|---| ||（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令 關閉的公司、企業的法定代表人， 並負有個人責任的，自該公司、企 業被吊銷營業執照、責令關閉之日 起未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清 償被人民法院列為失信被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措 施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔 任上市公司董事、高級管理人員 等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規或者部門規章規定 的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期 間出現本條情形的，公司將解除其職 務，停止其履職。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第八十九條 董事應當遵守法律、行政 法規和本章程的規定，對公司負有忠實 義務，應當採取措施避免自身利益與公 司利益衝突，不得利用職權牟取不正當 利益。董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資 金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或者 其他個人名義開立賬戶存儲； （三） 不得利用職權賄賂或者收受其他非 法收入； （四） 未向董事會或者股東會報告，並按 照本章程的規定經董事會或者股東 會決議通過，不得直接或者間接與 本公司訂立合同或者進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或者他 人謀取屬於公司的商業機會，但向 董事會或者股東會報告並經股東會 決議通過，或者公司根據法律、行 政法規或者本章程的規定，不能利 用該商業機會的除外；| |原規定|修訂後| |---|---| ||（六） 未向董事會或者股東會報告，並經 股東會決議通過，不得自營或者為 他人經營與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸 為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利 益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章 程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸 公司所有；給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、 高級管理人員或者其近親屬直接或者間 接控制的企業，以及與董事、高級管理 人員有其他關聯關係的關聯人，與公司 訂立合同或者進行交易，適用本條第二 款第（四）項規定。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第九十條 董事應當遵守法律、行政法 規和本章程的規定，對公司負有勤勉義 務，執行職務應當為公司的最大利益盡 到管理者通常應有的合理注意。董事對 公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦 予的權利，以保證公司的商業行為 符合國家法律、行政法規以及國家 各項經濟政策的要求，商業活動不 超過營業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經營管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認 意見，保證公司所披露的信息真 實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情 況和資料，不得妨礙審計委員會行 使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章 程規定的其他勤勉義務。| |原規定|修訂後| |---|---| |第八十二條 董事可以在任期屆滿前提 出辭職。董事辭職應當向董事會提交書 面辭職報告。董事會將在2日內披露有關 情況。 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司 商業秘密保密的義務在其任職結束後仍 然有效，直至該秘密成為公開信息。 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事 會辦妥所有移交手續，其對公司和股東 承擔的忠實義務，在任期結束後並不當 然解除，在其辭職生效或者任期屆滿後3 年內仍然有效。|第八十二九十一條 董事可以在任期屆 滿前提出辭職任。董事辭職任應當向董 事會公司提交書面辭職報告。董事會公 司將在2個交易日內披露有關情況。 董事提出辭職任或者任期屆滿，其對公 司商業秘密保密的義務在其任職結束後 仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 公司建立董事離職管理制度，明確對未 履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜 追責追償的保障措施。董事辭職任生效 或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移 交手續，其對公司和股東承擔的忠實義 務，在任期結束後並不當然解除，在其 辭職生效或者任期屆滿後3 年內仍然有 效。董事在任職期間因執行職務而應承 擔的責任，不因離任而免除或者終止。| |新增|第九十二條 股東會可以決議解任董 事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事 的，董事可以要求公司予以賠償。| |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第九十三條 未經本章程規定或者董事 會的合法授權，任何董事不得以個人名 義代表公司或者董事會行事。董事以其 個人名義行事時，在第三方會合理地認 為該董事在代表公司或者董事會行事的 情況下，該董事應當事先聲明其立場和 身份。| |第八十三條 任職尚未屆滿的董事，對 因其擅自離職給公司造成的損失，承擔 賠償責任。|第八十三九十四條 董事執行公司職 務，給他人造成損害的，公司將承擔賠 償責任；董事存在故意或者重大過失 的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法 規、部門規章或者本章程的規定，給公 司造成損失的，應當承擔賠償責任。任 職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給 公司造成的損失，承擔賠償責任。| |第八十五條 公司設獨立非執行董事。 除本節另有規定外，對獨立非執行董事 適用本章程第十二章有關董事的資格和 義務的規定。獨立董事不得在公司兼任 除董事會專門委員會委員外的其他職務。|刪除| |原規定|修訂後| |---|---| |第八十六條 董事任期從就任之日起計 算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董 事任期屆滿未及時改選，或者董事在任 期內辭職導致董事會成員人數低於法定 人數的，在改選出的董事就任前，原董 事仍應當按照法律、行政法規和公司章 程的規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報 告送達董事會時生效。|第八十六九十六條 董事任期從就任之 日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為 止。董事任期屆滿未及時改選，或者董 事在任期內辭職任導致董事會成員人數 低於法定人數的，或獨立董事辭任導致 公司董事會或其專門委員會中獨立董事 所佔比例不符合法律法規或本章程規 定，或者獨立董事中沒有會計專業人士 的，在改選出的董事就任前，原董事仍 應當按照法律、行政法規和公司章程的 規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報 告送達董事會時生效。| |第八十七條 公司設董事會，對股東大 會負責。董事會成員為3人以上，其中至 少包括1/3的獨立非執行董事。 董事會設董事長1名。董事長由全體董事 的過半數選舉和罷免，董事長任期3年， 可以連選連任。|第八十七九十七條 公司設董事會，對 股東大會負責。董事會成員為3人以上由 9&#45;15名董事組成，其中至少包括1/3的獨 立非執行董事。 董事會設董事長1名。董事長由全體董事 的過半數選舉和罷免，董事長任期3年， 可以連選連任。 公司設職工代表董事1名，由公司職工通 過職工代表大會選舉產生，無需提交股 東會審議。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |第八十八條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東大會會議，提請股東大會 通過有關事項，並向股東大會報告 工作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； （五） 制訂公司增加或者減少註冊資本的 方案以及發行公司債券或其他證券 及上市的方案，或者根據股東大會 授權決定向特定投資人發行一定數 量的內資股； （六） 制訂公司重大收購或出售、回購本 公司股票和合併、分立、解散或者 變更公司形式的方案； （七） 在股東大會授權範圍內，決定公司 對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委託理財、關 聯交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置；|第八十八九十八條 董事會行使下列職 權： （一） 召集股東大會會議，提請股東大會 通過有關事項，並向股東大會報告 工作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； （五） 制訂公司增加或者減少註冊資本的 方案以及發行公司債券或其他證券 及上市的方案，或者根據股東大會 授權決定向特定投資人發行一定數 量的內資股； （六） 制訂公司重大收購或出售、回購本 公司股票和合併、分立、解散或者 變更公司形式的方案； （七） 在股東大會授權範圍內，決定公司 對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委託理財、關 聯交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置；| |原規定|修訂後| |---|---| |（九） 聘任或者解聘公司總經理、董事會 秘書並決定其報酬事項，及根據總 經理的提名，聘任或者解聘公司副 總經理、財務總監和其他高級管理 人員，並決定其報酬等事項； （十） 決定公司全資、控股公司改制、分 立、重組、解散方案； （十一） 制定公司的基本管理制度，決定公 司員工的工資、福利、獎懲政策和 方案； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 制訂公司的股權激勵計劃方案； （十四） 決定董事會專門委員會的設置和任 免專門委員會負責人； （十五） 向股東大會提請聘任或續聘或解聘 承辦公司審計業務的會計師事務 所； （十六） 聽取總經理的工作匯報並檢查總經 理工作； （十七） 除公司法和公司章程規定由股東大 會決議的事項外，決定公司的其他 重大事務和行政事務，以及簽署其 他的重要協議； （十八） 管理公司信息披露；|（九） 聘任或者解聘公司總經理、董事會 秘書並決定其報酬事項，及根據總 經理的提名，聘任或者解聘公司副 總經理、財務總監和其他高級管理 人員，並決定其報酬等事項； （十） 決定公司全資、控股公司改制、分 立、重組、解散方案； （十一） 制定公司的基本管理制度，決定公 司員工的工資、福利、獎懲政策和 方案； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 制訂公司的股權激勵計劃方案； （十四） 決定董事會專門委員會的設置和任 免專門委員會負責人； （十五） 向股東大會提請聘任或續聘或解聘 承辦公司審計業務的會計師事務 所； （十六） 聽取總經理的工作匯報並檢查總經 理工作； （十七） 除公司法和公司章程規定由股東大 會決議的事項外，決定公司的其他 重大事務和行政事務，以及簽署其 他的重要協議； （十八） 管理公司信息披露；| |原規定|修訂後| |---|---| |（十九） 公司章程或股東大會授予的其它職 權； （二十） 中國法律法規規定的其他事項。 董事會作出前款決議事項，除第（五）、 （十二）項必須由2/3以上的董事表決同意 外，其餘應經全體董事過半數表決同意。 董事會可以根據需要設立戰略委員會、 審計委員會、薪酬與考核委員會、提名 委員會等若干專門委員會，在董事會領 導下，協助董事會執行其職權或為董事 會決策提供建議或諮詢意見，其人員組 成與議事規則由董事會另行議定。專門 委員會對董事會負責，依照本章程和董 事會授權履行職責，提案應當提交董事 會審議決定。專門委員會成員全部由董 事組成，其中審計委員會、提名委員 會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多 數並擔任召集人，審計委員會成員應當 為不在公司擔任高級管理人員的董事， 並由獨立非執行董事中會計專業人士擔 任召集人。 公司董事會應當就註冊會計師對公司財 務報告出具的非標準審計意見向股東大 會作出說明。|（十九） 公司章程或股東大會授予的其它職 權； （二十） 中國法律法規規定的其他事項。 董事會作出前款決議事項，除第（五）、 （十二）項必須由2/3以上的董事表決同意 外，其餘應經全體董事過半數表決同意。 董事會可以根據需要設立戰略委員會、 審計委員會、薪酬與考核委員會、提名 委員會等若干專門委員會，在董事會領 導下，協助董事會執行其職權或為董事 會決策提供建議或諮詢意見，其人員組 成與議事規則由董事會另行議定。專門 委員會對董事會負責，依照本章程和董 事會授權履行職責，提案應當提交董事 會審議決定。專門委員會成員全部由董 事組成，其中審計委員會、提名委員 會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多 數並擔任召集人，審計委員會成員應當 為不在公司擔任高級管理人員的董事， 並由獨立非執行董事中會計專業人士擔 任召集人。 公司董事會應當就註冊會計師對公司財 務報告出具的非標準審計意見向股東大 會作出說明。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |第九十條 公司發生的交易（提供擔保除 外）達到下列標準之一的，應當提交董事 會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以高者為準）佔 公司最近一期經審計總資產的10% 以上； （二） 交易的成交金額佔公司市值的10% 以上； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計 年度資產淨額佔公司市值的10%以 上； （四） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度相關的營業收入佔公司最近一個 會計年度經審計營業收入的10%以 上，且超過1000萬元； （五） 交易產生的利潤佔上市公司最近一 個會計年度經審計淨利潤的10%以 上，且超過100萬元； （六） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度相關的淨利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的10%以上， 且超過100萬元。|第九十一百條 公司發生的交易（提供擔 保、提供財務資助除外）達到下列標準之 一的，應當提交董事會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以高者為準）佔 公司最近一期經審計總資產的10% 以上； （二） 交易的成交金額佔公司市值的10% 以上； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計 年度資產淨額佔公司市值的10%以 上； （四） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度相關的營業收入佔公司最近一個 會計年度經審計營業收入的10%以 上，且超過1000萬元； （五） 交易產生的利潤佔上市公司最近一 個會計年度經審計淨利潤的10%以 上，且超過100萬元； （六） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度相關的淨利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的10%以上， 且超過100萬元。| |原規定|修訂後| |---|---| |在公司實現盈利前可以豁免適用上述標 準中的淨利潤指標。 股東大會授權董事會對上述權限範圍內 的事項進行審議批准，超出權限範圍的 事項，需提交股東大會審議批准。公司 違反審批權限、審議程序的對外擔保， 股東及監事有權要求相關責任人承擔相 應的法律責任。 董事會應當確定對外投資、收購出售資 產、資產抵押、對外擔保事項、委託理 財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立 嚴格的審查和決策程序；重大投資項目 應當組織有關專家、專業人員進行評 審，並報股東大會批准。 公司董事會可以按照謹慎授權原則授權 董事長在董事會閉會期間行使董事會部 分職權的，授權內容應當明確具體，且 應以書面的形式作出。《公司法》等相關 法律、行政法規、部門規章或本章程規 定的公司重大事項應當由董事會集體決 策，不得將法定由董事會行使的職權授 予董事長、總經理等行使。|上述指標涉及的數據如為負值，取其絕 對值計算。在公司實現盈利前可以豁免 適用上述標準中的淨利潤指標。 股東大會授權董事會對上述權限範圍內 的事項進行審議批准，超出權限範圍的 事項，需提交股東大會審議批准。公司 違反審批權限、審議程序的對外擔保， 股東及監事審計委員會委員有權要求相 關責任人承擔相應的法律責任。 董事會應當確定對外投資、收購出售資 產、資產抵押、對外擔保事項、委託理 財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立 嚴格的審查和決策程序；重大投資項目 應當組織有關專家、專業人員進行評 審，並報股東大會批准。 公司董事會可以按照謹慎授權原則授權 董事長在董事會閉會期間行使董事會部 分職權的，授權內容應當明確具體，且 應以書面的形式作出。《公司法》等相關 法律、行政法規、部門規章或本章程規 定的公司重大事項應當由董事會集體決 策，不得將法定由董事會行使的職權授 予董事長、總經理等行使。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |第九十一條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東大會會議，召集並主持董 事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的實施情 況； （三） 組織制定董事會運作的各項制度， 協調董事會的運作； （四） 確保公司制定良好的企業管治常規 及程序； （五） 代表公司對外簽署有法律約束力的 重要文件； （六） 決定未達到本章程第九十條標準的 對外投資事項； （七） 提出公司副董事長、總經理、董事 會秘書的建議名單； （八） 督促、檢查專門委員會的工作； （九） 聽取公司高級管理人員定期或不定 期的工作報告，對董事會決議的執 行提出指導性意見；|第九十一一百零一條 董事長行使下列 職權： （一） 主持股東大會會議，召集並主持董 事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的實施情 況； （三） 組織制定董事會運作的各項制度， 協調董事會的運作； （四） 確保公司制定良好的企業管治常規 及程序； （五） 代表公司對外簽署有法律約束力的 重要文件； （六） 決定未達到本章程第九十一百條標 準的對外投資事項； （七） 提出公司副董事長、總經理、董事 會秘書的建議名單； （八） 督促、檢查專門委員會的工作； （九） 聽取公司高級管理人員定期或不定 期的工作報告，對董事會決議的執 行提出指導性意見；| |原規定|修訂後| |---|---| |（十） 在發生不可抗力或重大危急情形， 且無法及時召開董事會的緊急情況 下，對公司事務行使符合法律規定 和公司利益的特別處置權，並在事 後向董事會報告； （十一） 法律法規、《科創板上市規則》、 《香港上市規則》、本章程或董事會 決議授予的其他職權。 公司副董事長（若有）協助董事長工作， 董事長不能履行職權時，由副董事長（若 有）履行職權，副董事長（若有）也不能 履行職權時，由半數以上董事共同推舉 一名董事履行職務。|（十） 在發生不可抗力或重大危急情形， 且無法及時召開董事會的緊急情況 下，對公司事務行使符合法律規定 和公司利益的特別處置權，並在事 後向董事會報告； （十一） 法律法規、《科創板上市規則》、 《香港上市規則》、本章程或董事會 決議授予的其他職權。 公司副董事長（若有）協助董事長工作， 董事長不能履行職權時，由副董事長（若 有）履行職權，副董事長（若有）也不能 履行職權時，由過半數以上董事共同推 舉一名董事履行職務。| |第九十二條 董事會每年應當至少召開 四次會議，大約每季一次，由董事長召 集。 有下列事項時，董事長應自接到提議後 10日內召開臨時董事會會議： （一） 代表1/10以上表決權的股東提議； （二） 1/3以上的董事聯名提議； （三） 過半數獨立非執行董事提議時； （四） 監事會提議時； （五） 發生緊急情況時，總經理提議召開 臨時董事會會議時。 董事長認為必要時，可以決定召開臨時 董事會會議。|第一百零九十二條 董事會每年應當至 少召開四次會議，大約每季一次，由董 事長召集。 有下列事項時，董事長應自接到提議後 10日內召開臨時董事會會議： （一） 代表1/10以上表決權的股東提議； （二） 1/3以上的董事聯名提議； （三） 過半數獨立非執行董事提議時； （四） 監事會審計委員會提議時； （五） 發生緊急情況時，總經理提議召開 臨時董事會會議時。 董事長認為必要時，可以決定召開臨時 董事會會議。| |原規定|修訂後| |---|---| |第九十三條 董事會及臨時董事會會議 召開的通知時限及方式為：召開董事會 定期會議應當於會議召開14 天前，臨 時會議應當於會議召開5 日前通知全體 董事、監事及總經理。董事會辦公室負 責，將書面會議通知，通過直接送達、 傳真、電子郵件或者其他方式，提交全 體董事、監事以及總經理。非直接送達 的，應當通過電話進行確認並做相應記 錄。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會 議的，可以隨時通過電話或者其他口頭 方式發出會議通知，但召集人應當在會 議上作出說明。|第一百零九十三條 董事會及臨時董事 會會議召開的通知時限及方式為：召開 董事會定期會議應當於會議召開14 天 前，臨時會議應當於會議召開5日前通知 全體董事、監事及總經理。董事會辦公 室負責，將書面會議通知，通過直接送 達、傳真、電子郵件或者其他方式，提 交全體董事、監事以及總經理。非直接 送達的，應當通過電話進行確認並做相 應記錄。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會 議的，可以隨時通過電話或者其他口頭 方式發出會議通知，但召集人應當在會 議上作出說明。| |原規定|修訂後| |---|---| |第九十六條 董事會會議應當由1/2以上 的董事出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。董事會作出決 議，除法律、行政法規和本章程另有規 定外，必須經全體董事的過半數通過。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權 多投一票。 公司董事與董事會會議決議事項所涉及 的企業或者個人有關聯關係的，該董事 應當及時向董事會書面報告。有關聯關 係的董事不得對該項決議行使表決權， 也不得代理其他董事行使表決權。該董 事會會議由過半數的無關聯關係董事出 席即可舉行，董事會會議所作決議須經 無關聯關係董事過半數通過。出席董事 會的無關聯關係董事人數不足3人的，應 將該事項提交公司股東大會審議。 除《科創板上市規則》、《香港上市規則》 規定或香港聯交所批准的例外情況外， 董事不得就任何通過其本人或其任何緊 密聯繫人（「緊密聯繫人」定義見《香港上 市規則》）擁有重大權益的合約或安排或 任何其他建議的董事會決議進行投票； 在確定是否有法定人數出席會議時，其 本人亦不得計算在內。|第一百零九十六條 董事會會議應當由 過半數1/2以上的董事出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。董事會作出決 議，除法律、行政法規和本章程另有規 定外，必須經全體董事的過半數通過。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權 多投一票。 公司董事與董事會會議決議事項所涉及 的企業或者個人有關聯關係的，該董事 應當及時向董事會書面報告。有關聯關 係的董事不得對該項決議行使表決權， 也不得代理其他董事行使表決權。該董 事會會議由過半數的無關聯關係董事出 席即可舉行，董事會會議所作決議須經 無關聯關係董事過半數通過。出席董事 會的無關聯關係董事人數不足3人的，應 將該事項提交公司股東大會審議。 除《科創板上市規則》、《香港上市規則》 規定或香港聯交所批准的例外情況外， 董事不得就任何通過其本人或其任何緊 密聯繫人（「緊密聯繫人」定義見《香港上 市規則》）擁有重大權益的合約或安排或 任何其他建議的董事會決議進行投票； 在確定是否有法定人數出席會議時，其 本人亦不得計算在內。| |原規定|修訂後| |---|---| |第九十九條 凡須經公司董事會決策的 重大事項，必須按公司章程規定的時間 事先通知所有董事，並同時提供足夠的 資料，嚴格按照規定的程序進行。董事 可要求補充提供資料。兩名及以上獨立 非執行董事認為資料材料不完整、論證 不充分或者提供不及時的，可聯名提出 緩開董事會或緩議董事會所議的部分事 項，董事會應予採納，公司應及時披露 相關情況。 董事會作出關於公司關聯交易的決議 時，必須由獨立非執行董事簽字後方能 生效。|第一百零九十九條 凡須經公司董事會 決策的重大事項，必須按公司章程規定 的時間事先通知所有董事，並同時提供 足夠的資料，嚴格按照規定的程序進 行。董事可要求補充提供資料。兩名及 以上獨立非執行董事認為資料材料不完 整、論證不充分或者提供不及時的，可 聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議 的部分事項，董事會應予採納，公司應 及時披露相關情況。 董事會作出關於公司關聯交易的決議 時，必須由獨立非執行董事簽字後方能 生效。| |新增|第三節 獨立非執行董事| |新增|第一百一十二條 獨立非執行董事應按 照法律、行政法規、中國證監會、公司 股票上市的證券交易所和本章程的規 定，認真履行職責，在董事會中發揮參 與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維 護公司整體利益，保護中小股東合法權 益。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百一十三條 獨立非執行董事必須 保持獨立性。下列人員不得擔任獨立非 執行董事： （一） 在公司或者其附屬企業任職的人員 及其配偶、父母、子女、主要社會 關係； （二） 直接或者間接持有公司已發行股份 百分之一以上或者是公司前十名股 東中的自然人股東及其配偶、父 母、子女； （三） 在直接或者間接持有公司已發行股 份百分之五以上的股東或者在公司 前五名股東任職的人員及其配偶、 父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附 屬企業任職的人員及其配偶、父 母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人 或者其各自的附屬企業有重大業務 往來的人員，或者在有重大業務往 來的單位及其控股股東、實際控制 人任職的人員；| |原規定|修訂後| |---|---| ||（六） 為公司及其控股股東、實際控制人 或者其各自附屬企業提供財務、法 律、諮詢、保薦等服務的人員，包 括但不限於提供服務的中介機構的 項目組全體人員、各級覆核人員、 在報告上簽字的人員、合夥人、董 事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至 第六項所列舉情形的人員； （八） 法律、行政法規、中國證監會規 定、公司股票上市的證券交易所業 務規則和本章程規定的不具備獨立 性的其他人員。 獨立非執行董事應當每年對獨立性情況 進行自查，並將自查情況提交董事會。 董事會應當每年對在任獨立非執行董事 獨立性情況進行評估並出具專項意見， 與年度報告同時披露。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百一十四條 擔任公司獨立非執行 董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規 定，具備擔任上市公司董事的資 格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟 悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立非執行董事 職責所必需的法律、會計或者經濟 等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大 失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規 定、公司股票上市的證券交易所業 務規則和本章程規定的其他條件。| |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百一十五條 獨立非執行董事作為 董事會的成員，對公司及全體股東負有 忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職 責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表 明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、 董事、高級管理人員之間的潛在重 大利益衝突事項進行監督，保護中 小股東合法權益； （三） 對公司經營發展提供專業、客觀的 建議，促進提升董事會決策水平； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定 和本章程規定的其他職責。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百一十六條 獨立非執行董事行使 下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事 項進行審計、諮詢或者核查； （二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或者中小股東權益 的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定 和本章程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第一項至第三 項所列職權的，應當經全體獨立非執行 董事過半數同意。 獨立非執行董事行使第一款所列職權 的，公司將及時披露。上述職權不能正 常行使的，公司將披露具體情況和理由。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百一十七條 下列事項應當經公司 全體獨立非執行董事過半數同意後，提 交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或者豁免承諾的 方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所 作出的決策及採取的措施； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定 和本章程規定的其他事項。| |新增|第一百一十八條 公司建立全部由獨立 非執行董事參加的專門會議機制。董事 會審議關聯交易等事項的，由獨立非執 行董事專門會議事先認可。 公司定期或者不定期召開獨立非執行董 事專門會議。本章程一百一十六條第一 款第（一）項至第（三）項、第一百一十七 條所列事項，應當經獨立非執行董事專 門會議審議。| |原規定|修訂後| |---|---| ||獨立非執行董事專門會議可以根據需要 研究討論公司其他事項。 獨立非執行董事專門會議由過半數獨立 非執行董事共同推舉一名獨立非執行董 事召集和主持；召集人不履職或者不能 履職時，兩名及以上獨立非執行董事可 以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立非執行董事專門會議應當按規定製 作會議記錄，獨立非執行董事的意見應 當在會議記錄中載明。獨立非執行董事 應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立非執行董事專門會議的召開 提供便利和支持。| |新增|第四節 董事會專門委員會| |新增|第一百一十九條 公司董事會設置審計 委員會，行使《公司法》規定的監事會的 職權。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百二十條 審計委員會成員為3名， 為不在公司擔任高級管理人員的董事， 其中獨立非執行董事2名，由獨立非執行 董事中會計專業人士擔任召集人。董事 會成員中的職工代表可以成為審計委員 會成員。| |新增|第一百二十一條 審計委員會負責審核 公司財務信息及其披露、監督及評估內 外部審計工作和內部控制，下列事項應 當經審計委員會全體成員過半數同意 後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的 財務信息、內部控制評價報告； （二） 聘用或者解聘承辦公司審計業務的 會計師事務所； （三） 聘任或者解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會 計政策、會計估計變更或者重大會 計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會、公 司股票上市的證券交易所規定和本 章程規定的其他事項。| |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百二十二條 審計委員會每季度至 少召開一次會議。兩名及以上成員提 議，或者召集人認為有必要時，可以召 開臨時會議。審計委員會會議須有三分 之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員 會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記 錄，出席會議的審計委員會成員應當在 會議記錄上簽名。 審計委員會工作細則由董事會負責制定。| |新增|第一百二十三條 公司董事會設置戰 略、提名、薪酬與考核等其他專門委員 會，依照本章程和董事會授權履行職 責，委員會成員應為單數，並不得少於 3名。其中，薪酬和考核委員會、提名委 員會成員中應當有半數以上的獨立非執 行董事，並由獨立非執行董事擔任召集 人（主任委員）。專門委員會的提案應當 提交董事會審議決定。專門委員會工作 細則由董事會負責制定。| |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百二十四條 提名委員會負責擬定 董事、高級管理人員的選擇標準和程 序，對董事、高級管理人員人選及其任 職資格進行遴選、審核，並就下列事項 向董事會提出建議： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會、公 司股票上市的證券交易所規定和本 章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或者 未完全採納的，應當在董事會決議中記 載提名委員會的意見及未採納的具體理 由，並進行披露。| |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百二十五條 薪酬與考核委員會負 責制定董事、高級管理人員的考核標準 並進行考核，制定、審查董事、高級管 理人員的薪酬決定機制、決策流程、支 付與止付追索安排等薪酬政策與方案， 並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或者變更股權激勵計劃、員工 持股計劃，激勵對象獲授權益、行 使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬 子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會、公 司股票上市的證券交易所規定和本 章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採 納或者未完全採納的，應當在董事會決 議中記載薪酬與考核委員會的意見及未 採納的具體理由，並進行披露。| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百二十六條 戰略委員會的具體職 責權限包括： （一） 審議公司的發展戰略規劃，並向董 事會提出建議； （二） 根據公司的發展戰略規劃，對公司 重大新增投資項目的立項、可行性 研究、對外談判、盡職調查、合作 意向及合同簽訂等事宜進行審議， 並向董事會提出建議； （三） 審議公司發行股票、公司債券等重 大融資、資本運作、資產經營事 項，並向董事會提出建議； （四） 審議公司合併、分立、清算，以及 其他影響公司發展的重大事項，並 向董事會提出建議； （五） 對其它影響公司發展的重大事項進 行研究並向董事會提出建議； （六） 在上述事項提交董事會批准實施 後，對其實施過程進行監控和跟蹤 管理，並適時提出調整建議； （七） 法律、法規、公司股票上市地上市 規則、本章程以及董事會授權的其 他事宜。| |原規定|修訂後| |---|---| |第一百零三條 公司董事會秘書應當是 具有必備的專業知識和經驗的自然人， 由董事長提名、董事會聘任或解聘。公 司解聘董事會秘書應當有充分的理由， 不得無故解聘。其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記 錄；保存、管理股東的資料；協 助董事處理董事會的日常工作，持 續向董事提供、提醒並確保其了解 境內外監管機構有關公司運作的法 規、政策及要求，協助董事及總經 理在行使職權時切實履行境內外法 律、法規、公司章程及其他有關規 定； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構 所要求的報告和文件； （三） 組織籌備董事會會議和股東大會， 準備會議材料，安排有關會務，負 責會議記錄，保障記錄的準確性， 作好並保管會議文件和記錄，主動 掌握有關決議的執行情況。對實施 中的重要問題，應向董事會報告並 提出建議；|第一百零三二十八條 公司董事會秘書 應當是具有必備的專業知識和經驗的自 然人，由董事長提名、董事會聘任或解 聘。公司解聘董事會秘書應當有充分的 理由，不得無故解聘。其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記 錄；保存、管理股東的資料；協 助董事處理董事會的日常工作，持 續向董事提供、提醒並確保其了解 境內外監管機構有關公司運作的法 規、政策及要求，協助董事及總經 理在行使職權時切實履行境內外法 律、法規、公司章程及其他有關規 定； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構 所要求的報告和文件； （三） 組織籌備董事會會議和股東大會， 準備會議材料，安排有關會務，負 責會議記錄，保障記錄的準確性， 作好並保管會議文件和記錄，主動 掌握有關決議的執行情況。對實施 中的重要問題，應向董事會報告並 提出建議；| |原規定|修訂後| |---|---| |（四） 確保公司董事會決策的重大事項嚴 格按規定的程序進行。根據董事會 的要求，參加組織董事會決策事項 的諮詢、分析，提出相應的意見和 建議。受委託承辦董事會及其有關 委員會的日常工作； （五） 作為公司與證券監管部門的聯絡 人，負責組織準備和及時遞交監管 部門所要求的文件，負責接受監管 部門下達的有關任務並組織完成； （六） 負責協調和組織公司信息披露事 宜，建立健全有關信息披露的制 度，參加公司所有涉及信息披露的 有關會議，及時知曉公司重大經營 決策及有關信息資料； （七） 負責公司股價敏感資料的保密工 作，並制定行之有效的保密制度和 措施。對於各種原因引起公司股價 敏感資料外洩，要採取必要的補救 措施，及時加以解釋和澄清，並通 告公司股票上市地的證券交易所及 中國證監會；|（四） 確保公司董事會決策的重大事項嚴 格按規定的程序進行。根據董事會 的要求，參加組織董事會決策事項 的諮詢、分析，提出相應的意見和 建議。受委託承辦董事會及其有關 委員會的日常工作； （五） 作為公司與證券監管部門的聯絡 人，負責組織準備和及時遞交監管 部門所要求的文件，負責接受監管 部門下達的有關任務並組織完成； （六） 負責協調和組織公司信息披露事 宜，建立健全有關信息披露的制 度，參加公司所有涉及信息披露的 有關會議，及時知曉公司重大經營 決策及有關信息資料； （七） 負責公司股價敏感資料的保密工 作，並制定行之有效的保密制度和 措施。對於各種原因引起公司股價 敏感資料外洩，要採取必要的補救 措施，及時加以解釋和澄清，並通 告公司股票上市地的證券交易所及 中國證監會；| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |（八） 負責協調來訪接待，保持與新聞媒 體的聯繫，負責協調解答社會公眾 的提問，處理與中介機構、監管部 門、媒體關係並組織向中國證監會 報告有關事宜； （九） 保證公司的股東名冊妥善設立，保 證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得到有關記錄和文件； （十） 協助董事及總經理在行使職權時切 實履行境內外法律、法規、公司章 程及其他有關規定。在知悉公司作 出或可能作出違反有關規定的決議 時，有義務及時提醒，並有權如實 向中國證監會及其他監管機構反映 情況； （十一） 協調向公司監事會及其他審核機 構履行監督職能提供必要的信息 資料，協助做好對有關公司財務主 管、公司董事和總經理履行誠信責 任的調查； （十二） 履行董事會授予的其他職權以及公 司股票上市地的證券交易所要求具 有的其他職權。|（八） 負責協調來訪接待，保持與新聞媒 體的聯繫，負責協調解答社會公眾 的提問，處理與中介機構、監管部 門、媒體關係並組織向中國證監會 報告有關事宜； （九） 保證公司的股東名冊妥善設立，保 證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得到有關記錄和文件； （十） 協助董事及總經理在行使職權時切 實履行境內外法律、法規、公司章 程及其他有關規定。在知悉公司作 出或可能作出違反有關規定的決議 時，有義務及時提醒，並有權如實 向中國證監會及其他監管機構反映 情況； （十一） 協調向公司監事會審計委員會及其 他審核機構履行監督職能提供必要 的信息資料，協助做好對有關公司 財務主管、公司董事和總經理履行 誠信責任的調查； （十二） 履行董事會授予的其他職權以及公 司股票上市地的證券交易所要求具 有的其他職權。| |原規定|修訂後| |---|---| |第一百零四條 公司董事或者其他高級 管理人員可以兼任公司董事會秘書。公 司聘請的會計師事務所的會計師以及控 股股東的管理人員不得兼任公司董事會 秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某 一行為應當由董事及公司董事會秘書分 別作出，則該兼任董事及公司董事會秘 書的人不得以雙重身份作出。 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及 時指定一名董事或者高級管理人員代行 董事會秘書職責。空缺超過3個月的，公 司法定代表人應當代行董事會秘書職責。 公司應當設立證券事務代表，協助董事 會秘書履行職責。董事會秘書不能履行 職責或董事會秘書授權時，證券事務代 表應當代為履行職責。|第一百零四二十九條 公司董事或者其 他高級管理人員可以兼任公司董事會秘 書。公司聘請的會計師事務所的會計師 以及控股股東的管理人員不得兼任公司 董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某 一行為應當由董事及公司董事會秘書分 別作出，則該兼任董事及公司董事會秘 書的人不得以雙重身份作出。 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及 時指定一名董事或者高級管理人員代行 董事會秘書職責。空缺超過3 個月的， 公司法定代表人應當代行董事會秘書職 責，並在代行後的6個月內完成董事會秘 書的聘任工作。 公司應當設立證券事務代表，協助董事 會秘書履行職責。董事會秘書不能履行 職責或董事會秘書授權時，證券事務代 表應當代為履行職責。| |原規定|修訂後| |---|---| |第一百零五條 公司設總經理一人，由 董事會聘任或解聘，設副總經理若干 人，人選由總經理提名，由董事會聘任 或解聘。每屆任期三年，從董事會決議 通過之日起計算，至本屆董事會任期屆 滿時為止，連聘可以連任。董事可以兼 任總經理、副總經理或其他高級管理人 員，但兼任經理或者其他高級管理人員 職務的董事以及由職工代表擔任的董 事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 公司應當和高級管理人員簽訂聘任合 同，明確雙方的權利義務關係。高級管 理人員的聘任和解聘應當履行法定程 序，並及時披露。 在公司控股股東單位擔任除董事、監事 以外其他行政職務的人員，不得擔任公 司的高級管理人員。 總經理應制定經理工作細則，報董事會 批准後實施。|第一百零五三十條 公司設總經理一 人，由董事會聘任或解聘，設副總經理 若干人，人選由總經理提名，由董事會 聘任或解聘。每屆任期三年，從董事會 決議通過之日起計算，至本屆董事會任 期屆滿時為止，連聘可以連任。董事可 以由兼任總經理、副總經理或其他高級 管理人員兼任，但兼任經理或者其他高 級管理人員職務的董事以及由職工代表 擔任的董事，總計不得超過公司董事總 數的1/2。 公司應當和高級管理人員簽訂聘任合 同，明確雙方的權利義務關係。高級管 理人員的聘任和解聘應當履行法定程 序，並及時披露。 在公司控股股東單位擔任除董事、監事 以外其他行政職務的人員，不得擔任公 司的高級管理人員。公司高級管理人員 僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 總經理應制定經理工作細則，報董事會 批准後實施。| |原規定|修訂後| |---|---| |總經理工作細則包括以下內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參 加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具 體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合 同的權限，以及向董事會、監事會 的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。|總經理工作細則包括以下內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參 加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具 體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合 同的權限，以及向董事會、監事會 的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。| |新增|第一百三十一條 本章程關於不得擔任 董事的情形、離職管理制度的規定，同 時適用於高級管理人員。本章程關於董 事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時 適用於高級管理人員。| |第一百零八條 總經理可以在任期屆滿 以前提出辭職。有關總經理辭職的具體 程序和辦法由總經理與公司之間的聘任 合同規定。|第一百零八三十四條 總經理可以在任 期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職 的具體程序和辦法由總經理與公司之間 的勞動聘任合同規定。| |原規定|修訂後| |---|---| |第一百一十條 公司總經理在行使職權 時，應當根據法律、行政法規和本章程 的規定，履行誠信和勤勉的義務。公司 總經理不得利用職權收受賄賂或者其他 非法收入，不得侵佔公司的財產。 高級管理人員執行公司職務時違反法 律、行政法規、部門規章或本章程的規 定，給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任。|第一百一十三十六條 高級管理人員執 行公司職務，給他人造成損害的，公司 將承擔賠償責任；高級管理人員存在故 意或者重大過失的，也應當承擔賠償責 任。公司總經理在行使職權時，應當根 據法律、行政法規和本章程的規定，履 行誠信和勤勉的義務。公司總經理不得 利用職權收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵佔公司的財產。 高級管理人員執行公司職務時違反法 律、行政法規、部門規章或本章程的規 定，給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任。| |新增|第一百三十七條 公司高級管理人員應 當忠實履行職務，維護公司和全體股東 的最大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職務 或者違背誠信義務，給公司和社會公眾 股股東的利益造成損害的，應當依法承 擔賠償責任。| |第十一章 監事會|刪除（原章程第一百一十一條至一百二十 二條）| |第十二章 公司董事、監事、總經理和 其他高級管理人員的資格和義務|刪除（原章程第一百二十三條至一百三十 條）| |第十三章 財務和會計制度|第十三十一章 財務和會計制度、利潤 分配和審計| |新增|第一節 財務會計制度| |原規定|修訂後| |---|---| |第一百三十二條 公司會計年度採用公 曆日曆年制，即每年公曆1月1日起至12 月31日止為一會計年度。 公司應當在每一會計年度終了時製作財 務報告，並依法經審查驗證。 公司在每一會計年度結束之日起4個月內 製備並向中國證監會和證券交易所報送 並披露年度報告，在每一會計年度上半 年結束之日起2個月內製備並向中國證監 會派出機構和證券交易所報送並披露中 期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法 律、行政法規及中國證監會及證券交易 所的規定進行編製。 公司的財務報表除應當按中國會計準則 及法規編製外，還應當按國際或者境外 上市地會計準則編製。如按兩種會計準 則編製的財務報表有重要出入，應當在 財務報表附註中加以註明。公司在分配 有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩 種財務報表中稅後利潤數較少者為準。 公司公布或者披露的中期業績或者財務 資料應當按中國會計準則及法規編製， 同時按國際或者境外上市地會計準則編 製。|第一百三十九二條 公司會計年度採用 公曆日曆年制，即每年公曆1月1日起至 12月31日止為一會計年度。 公司應當在每一會計年度終了時製作財 務報告，並依法經審查驗證。 公司在每一會計年度結束之日起4個月內 製備並向中國證監會派出機構和證券交 易所報送並披露年度報告，在每一會計 年度上半年結束之日起2個月內製備並向 中國證監會派出機構和證券交易所報送 並披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法 律、行政法規及中國證監會及證券交易 所的規定進行編製。 公司的財務報表除應當按中國會計準則 及法規編製外，還應當按國際或者境外 上市地會計準則編製。如按兩種會計準 則編製的財務報表有重要出入，應當在 財務報表附註中加以註明。公司在分配 有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩 種財務報表中稅後利潤數較少者為準。 公司公布或者披露的中期業績或者財務 資料應當按中國會計準則及法規編製， 同時按國際或者境外上市地會計準則編 製。| |原規定|修訂後| |---|---| |第一百三十三條 公司董事會應當在每 次年度股東大會上，向股東呈交有關法 律、行政法規、地方政府及主管部門頒 布的規範性文件所規定由公司準備的財 務報告。 在年度股東大會上，董事會、監事會應 當就其過去一年的工作向股東大會作出 報告。每名獨立董事也應作出述職報告。|第一百三十三四十條 公司董事會應當 在每次年度股東大會上，向股東呈交有 關法律、行政法規、地方政府及主管部 門頒布的規範性文件所規定由公司準備 的財務報告。 在年度股東大會上，董事會、監事會應 當就其過去一年的工作向股東大會作出 報告。每名獨立董事也應作出述職報告。| |第十四章 利潤分配|刪除| |第一百三十五條 利潤分配方案 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利 潤的10%列入公司法定公積金。公司法 定公積金累計額為公司註冊資本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度 虧損的，在依照前款規定提取法定公積 金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後， 經股東大會決議，還可以從稅後利潤中 提取任意公積金。|第一百三十五四十二條 利潤分配方案 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利 潤的10%列入公司法定公積金。公司法 定公積金累計額為公司註冊資本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度 虧損的，在依照前款規定提取法定公積 金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後， 經股東大會決議，還可以從稅後利潤中 提取任意公積金。| |原規定|修訂後| |---|---| |公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後 利潤，為可供股東分配的利潤，由公司 根據公司股東大會決議按股東持有的股 份比例分配。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧 損和提取法定公積金之前向股東分配利 潤的，股東必須將違反規定分配的利潤 退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。|公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後 利潤，為可供股東分配的利潤，由公司 根據公司股東大會決議按股東持有的股 份比例分配。 股東大會違反《公司法》前款規定向股東 分配利潤的，在公司彌補虧損和提取法 定公積金之前向股東分配利潤的，股東 應當必須將違反規定分配的利潤退還公 司。給公司造成損失的，股東及負有責 任的董事、高級管理人員應當承擔賠償 責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。| |第一百三十六條 公司的公積金用於彌 補公司的虧損、擴大公司生產經營或者 轉為增加公司資本。公積金彌補公司虧 損，應當先使用任意公積金和法定公積 金；仍不能彌補的，可以按照規定使用 資本公積金。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項 公積金將不少於轉增前公司註冊資本的 25%。 公司股東大會對利潤分配方案作出決議 後，或公司董事會根據年度股東大會審 議通過的下一年中期分紅條件和上限制 定具體方案後，須在2 個月內完成股利 （或股份）的派發事項。|第一百三十六四十三條 公司的公積金 用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經 營或者轉為增加公司資本。公積金彌補 公司虧損，應當先使用任意公積金和法 定公積金；仍不能彌補的，可以按照規 定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留 存的該項公積金將不少於轉增前公司註 冊資本的25%。 公司股東大會對利潤分配方案作出決議 後，或公司董事會根據年度股東大會審 議通過的下一年中期分紅條件和上限制 定具體方案後，須在2 個月內完成股利 （或股份）的派發事項。| |原規定|修訂後| |---|---| |第一百四十一條 除非有關法律、行政 法規另有規定，用港幣支付現金股利和 其他款項的，匯率應採用股利和其他款 項宣布當日之前一個公曆星期中國人民 銀行公布的人民幣兌港幣的平均中間價。 股東大會通過有關派現、送股或資本公 積轉增股本提案的，公司將在股東大會 結束後2個月內實施具體方案。 公司實行內部審計制度，配備專職審計 人員，對公司財務收支和經濟活動進行 內部審計監督。 公司內部審計制度和審計人員的職責， 應當經董事會批准後實施。審計負責人 向董事會負責並報告工作。|第一百四十一四十八條 除非有關法 律、行政法規另有規定，用港幣支付現 金股利和其他款項的，匯率應採用股利 和其他款項宣布當日之前一個公曆星期 中國人民銀行公布的人民幣兌港幣的平 均中間價。 股東大會通過有關派現、送股或資本公 積轉增股本提案的，公司將在股東大會 結束後2個月內實施具體方案。 公司實行內部審計制度，配備專職審計 人員，對公司財務收支和經濟活動進行 內部審計監督。 公司內部審計制度和審計人員的職責， 應當經董事會批准後實施。審計負責人 向董事會負責並報告工作。| |新增|第二節 內部審計| |新增|第一百四十九條 公司實行內部審計制 度，明確內部審計工作的領導體制、職 責權限、人員配備、經費保障、審計結 果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實 施，並對外披露。| |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百五十條 公司內部審計機構對公 司業務活動、風險管理、內部控制、財 務信息等事項進行監督檢查。 內部審計機構應當保持獨立性，配備專 職審計人員，不得置於財務部門的領導 之下，或者與財務部門合署辦公。| |新增|第一百五十一條 內部審計機構向董事 會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險 管理、內部控制、財務信息監督檢查過 程中，應當接受審計委員會的監督指 導。內部審計機構發現相關重大問題或 者線索，應當立即向審計委員會直接報 告。| |新增|第一百五十二條 公司內部控制評價的 具體組織實施工作由內部審計機構負 責。公司根據內部審計機構出具、審計 委員會審議後的評價報告及相關資料， 出具年度內部控制評價報告。| |新增|第一百五十三條 審計委員會與會計師 事務所、國家審計機構等外部審計單位 進行溝通時，內部審計機構應積極配 合，提供必要的支持和協作。| |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百五十四條 審計委員會參與對內 部審計負責人的考核。| |第十五章 會計師事務所的聘任|第十五章三節 會計師事務所的聘任| |第一百四十五條 公司聘用、解聘或者 不再續聘會計師事務所由股東大會作出 決定，並報國務院證券監督管理機構備 案。董事會不得在股東大會決定前委任 會計師事務所。|第一百四十五五十八條 公司聘用、解 聘或者不再續聘會計師事務所由股東大 會作出決定，並報國務院證券監督管理 機構備案。董事會不得在股東大會決定 前委任會計師事務所。| |第十六章 通知、公告、信息披露及投 資者管理|第十六十二章 通知、公告、信息披露 及投資者管理| |第一百四十八條 除本章程另有規定 外，前條規定的發出通知的各種形式， 適用於公司召開的股東大會、董事會和 監事會的會議通知。|第一百四十八六十一條 除本章程另有 規定外，前條規定的發出通知的各種形 式，適用於公司召開的股東大會、董事 會和監事會審計委員會的會議通知。| |第十七章 公司的合併與分立|第十七十三章 公司的合併與、分立、 增資、減資、解散和清算| |新增|第一節 合併、分立、增資和減資| |新增|第一百七十條 公司合併支付的價款不 超過本公司淨資產10%的，可以不經股 東會決議，但本章程、法律法規或公司 股票上市的交易所的上市規則另有規定 的除外。 公司依照前款規定合並不經股東會決議 的，應當經董事會決議。| |原規定|修訂後| |---|---| |新增|第一百七十二條 公司依照本章程第一 百四十三條第一款的規定彌補虧損後， 仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧 損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不 得向股東分配，也不得免除股東繳納出 資或者股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用 本章程第二十六條第二款的規定，但應 當自股東會作出減少註冊資本決議之日 起30日內在報紙上或者國家企業信用信 息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本 後，在法定公積金和任意公積金累計額 達到公司註冊資本50%前，不得分配利 潤。| |新增|第一百七十三條 違反《公司法》及其他 相關規定減少註冊資本的，股東應當退 還其收到的資金，減免股東出資的應當 恢復原狀；給公司造成損失的，股東及 負有責任的董事、高級管理人員應當承 擔賠償責任。| |新增|第一百七十四條 公司為增加註冊資本 發行新股時，股東不享有優先認購權， 本章程另有規定或者股東會決議決定股 東享有優先認購權的除外。| |第十八章 公司解散和清算|第十八章二節 公司解散和清算| 建議修訂公司章程 |原規定|修訂後| |---|---| |第一百五十九條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的營業期限屆滿或者本 章程規定的其他解散事由出現； （二） 股東大會決議解散； （三） 因公司合併或者分立需要解散； （四） 公司違反法律、行政法規被吊銷營 業執照、責令關閉或者被撤銷； （五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續 存續會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的，持有公 司10%以上表決權的股東，可以請 求人民法院解散公司；且人民法院 據此予以解散。 存在第（一）項、第（二）項情形的，且尚 未向股東分配財產的，可以通過修改本 章程或者經股東大會決議而存續，須經 出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。|第一百五十九七十六條 公司因下列原 因解散： （一） 本章程規定的營業期限屆滿或者本 章程規定的其他解散事由出現； （二） 股東大會決議解散； （三） 因公司合併或者分立需要解散； （四） 公司違反法律、行政法規被吊銷營 業執照、責令關閉或者被撤銷； （五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續 存續會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的，持有公 司10%以上表決權的股東，可以請 求人民法院解散公司；且人民法院 據此予以解散。 公司出現前款規定的解散事由，應當在 10日內將解散事由通過國家企業信用信 息公示系統予以公示。 存在第（一）項、第（二）項情形的，且尚 未向股東分配財產的，可以通過修改本 章程或者經股東大會決議而存續，須經 出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。| |原規定|修訂後| |---|---| |第一百六十條 公司因前條第（一）、 （二）、（四）、（五）項規定而解散的，應 當清算。董事為公司清算義務人，應當 在解散事由出現之日起15日內成立清算 組，開始清算。清算組由董事組成，但 是公司章程另有規定或者股東大會決議 另選他人的除外。逾期不成立清算組進 行清算或者成立清算組後不清算的，利 害關係人可以申請人民法院指定有關人 員組成清算組進行清算。 公司因前條（四）項規定解散的，作出吊 銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的 部門或者公司登記機關，可以申請人民 法院指定有關人員組成清算組，進行清 算。|第一百六十七十七條 公司因前條第 （一）、（二）、（四）、（五）項規定而解 散的，應當清算。董事為公司清算義務 人，應當在解散事由出現之日起15 日 內成立清算組，開始進行清算。清算組 由董事組成，但是公司章程另有規定或 者股東大會決議另選他人的除外。清算 義務人未及時履行清算義務，給公司或 者債權人造成損失的，應當承擔賠償責 任。逾期不成立清算組進行清算或者成 立清算組後不清算的，利害關係人可以 申請人民法院指定有關人員組成清算組 進行清算。 公司因前條（四）項規定解散的，作出吊 銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的 部門或者公司登記機關，可以申請人民 法院指定有關人員組成清算組，進行清 算。| |原規定|修訂後| |---|---| |第一百六十三條 清算組在清理公司財 產、編製資產負債表和財產清單後，應 當制定清算方案，並報股東大會或有關 主管機關確認。 公司財產按下列順序清償：在分別支付 清算費用、職工的工資、社會保險費用 和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公 司債務。 公司財產按前款規定清償後的剩餘財 產，由公司股東按其持有的股份的種類 和比例進行分配。 清算期間，公司不得開展與清算無關的 經營活動。公司財產在未依照前款規定 清償前，不得分配給股東。|第一百六十三八十條 清算組在清理公 司財產、編製資產負債表和財產清單 後，應當制定清算方案，並報股東大會 或有關主管機關確認。 公司財產按下列順序清償：在分別支付 清算費用、職工的工資、社會保險費用 和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公 司債務。 公司財產按前款規定清償後的剩餘財 產，由公司股東按其持有的股份的種類 和比例進行分配。 清算期間，公司不得開展與清算無關的 經營活動。公司財產在未依照前款規定 清償前，不得分配給股東。| |原規定|修訂後| |---|---| |第一百六十五條 公司清算結束後，清 算組應當製作清算報告，報股東大會或 者有關主管機關確認。並將前述文件報 送公司登記機關，申請註銷公司登記， 公告公司終止。 清算組成員應當履行清算職責，負有忠 實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司 造成損失的，應當承擔賠償責任。 清算組成員因故意或者重大過失給公司 或者債權人造成損失的，應當承擔賠償 責任。 公司被依法宣告破產的，依照有關企業 破產的法律實施破產清算。|第一百六十五八十二條 公司清算結束 後，清算組應當製作清算報告，報股東 大會或者有關主管機關確認。並將前述 文件報送公司登記機關，申請註銷公司 登記，公告公司終止。 清算組成員應當履行清算職責，負有忠 實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司 造成損失的，應當承擔賠償責任。 清算組成員因故意或者重大過失給公司 或者債權人造成損失的，應當承擔賠償 責任。 公司被依法宣告破產的，依照有關企業 破產的法律實施破產清算。| |第十九章 公司章程的修訂程序|第十九十四章 公司修改章程的修訂程 序| |原規定|修訂後| |---|---| |第一百六十六條 公司根據法律、行政 法規及本章程的規定，可以修改本章 程。有下列情形之一的，公司應當修改 章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規修 改後，章程規定的事項與修改後的 法律、行政法規的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載 的事項不一致； （三） 股東大會決定修改章程。|第一百六十六八十三條 公司根據法 律、行政法規及本章程的規定，可以修 改本章程。有下列情形之一的，公司應 當將修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規修 改後，章程規定的事項與修改後的 法律、行政法規的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載 的事項不一致； （三） 股東大會決定修改章程。| |第二十章 附則|第二十十五章 附則| |第一百六十八條 本章程所稱「會計師事 務所」的含義與「核數師」相同。 除非國家有關法律、行政法規及公司股 票上市地有關監管規則另有明確所指， 本章程所稱「獨立非執行董事」的含義與 「獨立董事」相同。|第一百六十八八十五條 本章程所稱「會 計師事務所」的含義與「核數師」相同。 除非國家有關法律、行政法規及公司股 票上市地有關監管規則另有明確所指， 本章程所稱「獨立非執行董事」的含義與 「獨立董事」相同。| |原規定|修訂後| |---|---| |本章程所稱「關聯關係」，是指公司控股 股東、實際控制人、董事、監事、高級 管理人員與其直接或者間接控制的企業 之間的關係，可能導致公司利益轉移的 其他關係，以及根據公司股票上市的交 易所的上市規則所定義的關聯人或關連 人士之間的關係。但是，國家控股的企 業之間不僅因為同受國家控股而具有關 聯關係。 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」， 都含本數；「超過」、「以外」不含本數。|本章程所稱「控股股東」，是指其持有的 股份佔股份有限公司股本總額超過50% 的股東；或者持有股份的比例雖然未超 過50%，但其持有的股份所享有的表決 權已足以對股東會的決議產生重大影響 的股東。 本章程所稱「實際控制人」，是指通過投 資關係、協議或者其他安排，能夠實際 支配公司行為的自然人、法人或者其他 組織。 本章程所稱「關聯關係」，是指公司控股 股東、實際控制人、董事、監事、高級 管理人員與其直接或者間接控制的企業 之間的關係，可能導致公司利益轉移的 其他關係，以及根據公司股票上市的交 易所的上市規則所定義的關聯人或關連 人士之間的關係。但是，國家控股的企 業之間不僅因為同受國家控股而具有關 聯關係。 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」， 都含本數；「過」、「超過」、「以外」、「低 於」、「多於」不含本數。| 建議修訂股東會議事規則的詳情如下： 《上海君實生物醫藥科技股份有限公司股東會議事規則》修訂對照表 |原規定|修訂後| |---|---| |第四條 股東大會應當在《公司法》和公 司章程規定的範圍內行使職權。股東大 會行使下列職權： （一） 選舉和更換董事、監事，決定有關 董事、監事的報酬事項； （二） 審議、批准董事會的報告； （三） 審議、批准監事會的報告； （四） 審議、批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （五） 對公司增加或者減少註冊資本作出 決議； （六） 對發行公司債券或其他證券及上市 方案作出決議； （七） 對公司合併、分立、解散、清算或 者變更公司形式等事項作出決議； （八） 審議修改《公司章程》以及股東大 會、董事會和監事會議事規則； （九） 決定聘用、解聘或者不再續聘會計 師事務所； （十） 審議批准代表公司有表決權的股份 百分之三以上（含百分之三）的股東 的提案；|第四條 股東大會應當在《公司法》和公 司章程規定的範圍內行使職權。股東大 會行使下列職權： （一） 選舉和更換董事、監事，決定有關 董事、監事的報酬事項； （二） 審議、批准董事會的報告； （三） 審議、批准監事會的報告； （四）（三） 審議、批准公司的利潤分配方案和 彌補虧損方案； （五）（四） 對公司增加或者減少註冊資本作出 決議； （六）（五） 對發行公司債券或其他證券及上市 方案作出決議； （七）（六） 對公司合併、分立、解散、清算或 者變更公司形式等事項作出決議； （八）（七） 審議修改《公司章程》以及股東大 會、董事會和監事會議事規則； （九）（八） 決定聘用、解聘或者不再續聘承辦 公司審計業務的會計師事務所； （十）（九） 審議批准代表公司有表決權的股份 百分之三一以上（含百分之三一）的 股東的提案；| |原規定|修訂後| |---|---| |（十一） 審議公司在一年內購買、出售重大 資產超過公司最近一期經審計總資 產30%的事項； （十二） 對第五條規定的擔保事項作出決 議； （十三） 審議批准股權激勵計劃和員工持股 計劃； （十四） 法律、行政法規及本公司章程規定 應當由股東大會決定的其他事項； （十五） 公司股票上市的交易所的上市規則 所要求的應當由股東大會決定的其 他事項。 在不違反中國相關法律、法規、規範性 文件及公司股票上市的交易所的上市規 則強制性規定的情況下，股東大會可以 授權或委託董事會辦理其授權或委託辦 理的事項。|審議公司在一年內購買、出售重大 （十一）（十） 資產超過公司最近一期經審計總資 產30%的事項； 對第五條規定的擔保事項作出決 （十二）（十一） 議； 審議批准股權激勵計劃和員工持股 （十三）（十二） 計劃； 法律、行政法規及本公司章程規定 （十四）（十三） 應當由股東大會決定的其他事項； 公司股票上市的交易所的上市規則 （十五）（十四） 所要求的應當由股東大會決定的其 他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券 作出決議。在不違反中國相關除法律、 法規、規範性文件、中國證監會及公司 股票上市的交易所規則另有的上市規則 強制性規定的情況下，股東大會的職權 不得通過授權的形式由可以授權或委託 董事會或者其他機構和個人代為行使辦 理其授權或委託辦理的事項。| |原規定|修訂後| |---|---| |第五條 公司下列對外擔保行為，須經 股東大會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外 擔保總額，超過最近一期經審計淨 資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一 期經審計總資產的百分之三十以後 提供的任何擔保； （三） 按照擔保金額連續12個月累計計算 原則，超過最近一期經審計總資產 的30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象 提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨 資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保。|第五條 公司下列對外擔保行為，須經 股東大會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外 提供的擔保總額，超過最近一期經 審計淨資產的50%以後提供的任何 擔保； （二） 本公司及本公司控股子公司的對外 擔保總額，超過最近一期經審計總 資產的百分之三十以後提供的任何 擔保； （三） 按照擔保金額連續12個月累計計算 原則，超過最近一期經審計總資產 的30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象 提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨 資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保。| 建議修訂股東會議事規則 |原規定|修訂後| |---|---| |第六條 受限於公司上市地的法律法 規及《科創板上市規則》、《香港上市規 則》，股東大會審議關聯交易事項時，下 列關聯股東應當迴避表決： （一） 交易對方； （二） 擁有交易對方直接或間接控制權 的； （三） 被交易對方直接或間接控制的； （四） 與交易對方受同一法人、其他組織 或自然人直接或間接控制的； （五） 因與交易對方或者其關聯人存在尚 未履行完畢的股權轉讓協議或者其 他協議而使其表決權受到限制或影 響的； （六） 在交易中有任何重大利益的； （七） 中國證監會或者公司股票上市的交 易所認定的可能造成上市公司利益 對其傾斜的股東。|第六條 受限於公司上市地的法律法 規及《科創板上市規則》、《香港上市規 則》，股東大會審議關聯交易事項時，下 列關聯股東應當迴避表決： （一） 交易對方； （二） 擁有交易對方直接或間接控制權 的； （三） 被交易對方直接或間接控制的； （四） 與交易對方受同一法人、其他組織 或自然人直接或間接控制的； （五） 在交易對方任職，或者在能直接或 間接控制該交易對方的法人或其他 組織、該交易對方直接或者間接控 制的法人或其他組織任職； （六） 交易對方或者其直接或者間接控制 人的關係密切的家庭成員； （五）（七） 因與交易對方或者其關聯人存在尚 未履行完畢的股權轉讓協議或者其 他協議而使其表決權受到限制或影 響的； （六）（八） 在交易中有任何重大利益的； （七）（九） 中國證監會或者公司股票上市的交 易所認定的可能造成上市公司利益 對其傾斜的股東。| 建議修訂股東會議事規則 |原規定|修訂後| |---|---| |第七條 除公司處於危機等特殊情況 外，非經股東大會以特別決議批准，公 司不得與董事、總經理和其他高級管理 人員以外的人訂立將公司全部或者重要 業務的管理交予該人負責的合同。|第七條 除公司處於危機等特殊情況 外，非經股東大會以特別決議批准，公 司不得與董事、總經理和其他高級管理 人員以外的人訂立將公司全部或者重要 業務的管理交予該人負責的合同。| |第八條 股東大會分為股東年會和臨時 股東大會。股東年會每年召開一次，應 當於上一會計年度結束後的6 個月內舉 行。臨時股東大會應在必要時召開。董 事會應在任何下列情形發生之日起2個月 以內召開臨時股東大會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數 或者少於《公司章程》要求的人數的 2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額 的1/3時； （三） 單獨或者合計持有公司10% 以上 （含10%）股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要或者監事會提議召 開時； （五） 法律、行政法規、部門規章、公司 股票上市的交易所的上市規則或 《公司章程》規定的其他情形。 在涉及（三）、（四）項時，應把召集請求 人所提出的會議議題列入大會議程。|第八條 股東大會分為股東年會和臨時 股東大會。股東年會每年召開一次，應 當於上一會計年度結束後的6 個月內舉 行。臨時股東大會應在必要時召開。董 事會應在任何下列情形發生之日起2個月 以內召開臨時股東大會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數 或者少於《公司章程》要求的人數的 2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額 的1/3時； （三） 單獨或者合計持有公司10% 以上 （含10%）股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要或者監事會審計委 員會提議召開時； （五） 法律、行政法規、部門規章、公司 股票上市的交易所的上市規則或 《公司章程》規定的其他情形。 在涉及（三）、（四）項時，應把召集請求 人所提出的會議議題列入大會議程。| |原規定|修訂後| |---|---| |第十二條 董事會同意召開臨時股東大 會的，應當在做出董事會決議後的5日內 發出召開股東大會的通知；董事會不同 意召開臨時股東大會的，應當說明理由。 監事會有權向董事會提議召開臨時股東 大會，並應當以書面形式向董事會提 出。董事會應當根據法律、行政法規、 公司股票上市的交易所的上市規則和《公 司章程》的規定，在收到提案後10日內提 出同意或不同意召開臨時股東大會的書 面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當 在做出董事會決議後的5 日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原提案的變 更，應當徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者 在收到提案後10 日內未做出書面反饋 的，視為董事會不能履行或者不履行召 集股東大會會議職責，監事會可以自行 召集和主持。|第十二條 董事會同意召開臨時股東大 會的，應當在做出董事會決議後的5日內 發出召開股東大會的通知；董事會不同 意召開臨時股東大會的，應當說明理由。 監事會審計委員會有權向董事會提議召 開臨時股東大會，並應當以書面形式向 董事會提出。董事會應當根據法律、行 政法規、公司股票上市的交易所的上市 規則和《公司章程》的規定，在收到提案 提議後10日內提出同意或不同意召開臨 時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當 在做出董事會決議後的5 日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原提案的變 更，應當徵得監事會審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者 在收到提案後10 日內未做出書面反饋 的，視為董事會不能履行或者不履行召 集股東大會會議職責，監事會審計委員 會可以自行召集和主持。| |原規定|修訂後| |---|---| |第十三條 單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東有權向董事會請求召開 臨時股東大會，並應當以書面形式向董 事會提出。董事會應當根據法律、行政 法規、公司股票上市的交易所的上市規 則和《公司章程》的規定，在收到請求後 10日內提出同意或不同意召開臨時股東 大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當 在做出董事會決議後的5 日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原請求的變 更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者 在收到請求後10 日內未做出反饋的， 單獨或者合計持有公司10%以上股份的 股東有權向監事會提議召開臨時股東大 會，並應當以書面形式向監事會提出請 求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在 收到請求後5日內發出召開股東大會的通 知，通知中對原提案的變更，應當徵得 相關股東的同意。|第十三條 單獨或者合計持有公司10% 以上股份的股東有權向董事會請求召開 臨時股東大會，並應當以書面形式向董 事會提出。董事會應當根據法律、行政 法規、公司股票上市的交易所的上市規 則和《公司章程》的規定，在收到請求後 10日內提出同意或不同意召開臨時股東 大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當 在做出董事會決議後的5 日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原請求的變 更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者 在收到請求後10日內未做出反饋的，單 獨或者合計持有公司10%以上股份的股 東有權向監事會審計委員會提議召開臨 時股東大會，並應當以書面形式向監事 會審計委員會提出請求。 監事會審計委員會同意召開臨時股東大 會的，應在收到請求後5 日內發出召開 股東大會的通知，通知中對原提案的變 更，應當徵得相關股東的同意。| |原規定|修訂後| |---|---| |監事會未在規定期限內發出股東大會通 知的，視為監事會不召集和主持股東大 會，連續90日以上單獨或者合計持有公 司10%以上股份的股東可以自行召集和 主持。|監事會審計委員會未在規定期限內發出 股東大會通知的，視為監事會審計委員 會不召集和主持股東大會，連續90日以 上單獨或者合計持有公司10%以上股份 的股東可以自行召集和主持。| |第十四條 監事會或股東決定自行召集 股東大會的，應當書面通知董事會。 對於監事會或股東自行召集的股東大 會，董事會和董事會秘書應予配合。董 事會應當提供股權登記日的股東名冊。 召集人所獲取的股東名冊不得用於除召 開股東大會以外的其他用途。|第十四條 監事會審計委員會或股東決 定自行召集股東大會的，應當書面通知 董事會。 對於監事會審計委員會或股東自行召集 的股東大會，董事會和董事會秘書應予 配合。董事會應當提供股權登記日的股 東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得 用於除召開股東大會以外的其他用途。| |原規定|修訂後| |---|---| |第十六條 公司召開股東大會，董事 會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提 案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股 東，可以在股東大會召開10日前提出臨 時提案並書面提交召集人。召集人應當 在收到提案後2日內發出股東大會補充通 知，列明臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股 東大會通知後，不得修改股東大會通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合《公司章 程》、公司股票上市地的法律法規或上市 規則規定的提案，股東大會不得進行表 決並作出決議。|第十六條 公司召開股東大會，董事 會、監事會審計委員會以及單獨或者合 併持有公司3%1% 以上股份的股東，有 權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%1% 以上股份 的股東，可以在股東大會召開10日前提 出臨時提案並書面提交召集人。召集人 應當在收到提案後2日內發出股東大會補 充通知，列明公告臨時提案的內容，並 將該臨時提案提交股東會審議。但臨時 提案違反法律、行政法規或者公司章程 的規定，或者不屬於股東會職權範圍的 除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股 東大會通知後，不得修改股東大會通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合《公司章 程》、公司股票上市地的法律法規或上市 規則規定的提案，股東大會不得進行表 決並作出決議。| 建議修訂股東會議事規則 |原規定|修訂後| |---|---| |第十九條 股東大會的通知應符合下列 要求： （一） 以書面形式作出； （二） 指定會議的時間、地點和日期； （三） 提交會議審議的事項和提案； （四） 以明顯的文字說明：有權出席和表 決的股東有權委任一位或者一位以 上的股東代理人代為出席和表決， 該股東代理人不必是公司的股東； （五） 有權出席股東大會股東的股權登記 日； （六） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （七） 網絡或其他方式的表決時間及表決 程序。 股東大會需採用其他方式表決的，還應 在通知中載明其他方式表決的時間、投 票程序及審議的事項。|第十九條 股東大會的通知應符合下列 要求： （一） 以書面形式作出； （二） 指定會議的時間、地點和日期； （三） 提交會議審議的事項和提案； （四） 以明顯的文字說明：有權出席和表 決的股東有權委任一位或者一位以 上的股東代理人代為出席和表決， 該股東代理人不必是公司的股東； （五） 有權出席股東大會股東的股權登記 日； （六） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （七） 網絡或其他方式的表決時間及表決 程序。 股東大會需採用其他方式表決的，還應 在通知中載明其他方式表決的時間、投 票程序及審議的事項。| |原規定|修訂後| |---|---| |第二十一條 股東大會選舉董事、監事 的提名方式和程序為： （一） 持有或合併持有公司發行在外有表 決權股份總數的3%以上股份的股 東可以以書面提案方式向股東大會 提出非職工代表擔任的董事候選人 及監事候選人，但提名的人數必須 符合章程的規定，並且不得多於擬 選人數。股東向公司提出的上述提 案應當在股東大會召開日前至少14 天送達公司。 （二） 董事會、監事會可以在《公司章程》 規定的人數範圍內，按照擬選任的 人數，提出董事候選人和監事候選 人的建議名單，並分別提交董事會 和監事會審查。董事會、監事會經 審查並通過決議確定董事、監事候 選人後，應以書面提案的方式向股 東大會提出。董事、監事的選舉， 應當充分反映中小股東意見。|第二十一條 股東大會選舉非職工代表 董事、監事的提名方式和程序為： （一） 持有或合併持有公司發行在外有表 決權股份總數的3%1% 以上股份的 股東可以以書面提案方式向股東大 會提出非職工代表擔任的董事候選 人及監事候選人，但提名的人數必 須符合章程的規定，並且不得多於 擬選人數。股東向公司提出的上述 提案應當在股東大會召開日前至少 14天送達公司。 （二） 董事會、監事會可以在《公司章程》 規定的人數範圍內，按照擬選任的 人數，提出董事候選人和監事候選 人的建議名單，並分別提交董事會 和監事會審查。董事會、監事會經 審查並通過決議確定董事、監事候 選人後，應以書面提案的方式向股 東大會提出。董事、監事的選舉， 應當充分反映中小股東意見。| |原規定|修訂後| |---|---| |（三） 有關提名董事、監事候選人的意圖 以及被提名人表明願意接受提名的 書面通知，以及被提名人情況的有 關書面材料，應在股東大會舉行 日期不少於7天前發給公司。董事 會、監事會應當向股東提供董事、 監事候選人的簡歷和基本情況。 （四） 公司給予有關提名人以及被提名人 提交前述通知及文件的期間（該期 間於股東大會會議通知發出之日的 次日計算）應不少於7天。 （五） 股東大會對每一個董事、監事候選 人逐個進行表決，適用累積投票制 的除外。 （六） 遇有臨時增補董事、監事的，由董 事會、監事會提出，建議股東大會 予以選舉或更換。|（三） 有關提名董事、監事候選人的意圖 以及被提名人表明願意接受提名的 書面通知，以及被提名人情況的有 關書面材料，應在股東大會舉行 日期不少於7天前發給公司。董事 會、監事會應當向股東提供董事、 監事候選人的簡歷和基本情況。 （四） 公司給予有關提名人以及被提名人 提交前述通知及文件的期間（該期 間於股東大會會議通知發出之日的 次日計算）應不少於7天。 （五） 股東大會對每一個董事、監事候選 人逐個進行表決，適用累積投票制 的除外。 （六） 遇有臨時增補董事、監事的，由董 事會、監事會提出，建議股東大會 予以選舉或更換。| 建議修訂股東會議事規則 |原規定|修訂後| |---|---| |第二十二條 股東大會擬討論董事、監 事選舉事項的，股東大會通知中將充分 披露董事、監事候選人的詳細資料，至 少包括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人 情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實 際控制人是否存在關聯關係； （三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部 門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外， 每位董事、監事候選人應當以單項提案 提出。 股東大會就選舉董事、監事進行表決 時，根據《公司章程》的規定，可以實行 累積投票制。 前款所稱「累積投票制」是指股東大會選 舉董事或者監事時，每一股份擁有與應 選董事或者監事人數相同的表決權，股 東擁有的表決權可以集中使用。|第二十二條 股東大會擬討論董事、監 事選舉事項的，股東大會通知中將充分 披露董事、監事候選人的詳細資料，至 少包括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人 情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實 際控制人是否存在關聯關係； （三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部 門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外， 每位董事、監事候選人應當以單項提案 提出。 股東大會就選舉董事、監事進行表決 時，根據《公司章程》的規定，可以實行 累積投票制。 前款所稱「累積投票制」是指股東大會選 舉董事或者監事時，每一股份擁有與應 選董事或者監事人數相同的表決權，股 東擁有的表決權可以集中使用。| |原規定|修訂後| |---|---| |第二十六條 已辦理登記手續的公司股 東或股東授權委託代理人、董事、監 事、高級管理人員、聘請的律師以及會 議召集人邀請的嘉賓等可出席股東大 會，其他人士非經大會主持人同意不得 入場。|第二十六條 已辦理登記手續的公司股 東或股東授權委託代理人、董事、監 事、高級管理人員、聘請的律師以及會 議召集人邀請的嘉賓等可出席股東大 會，其他人士非經大會主持人同意不得 入場。| |第二十九條 個人股東親自出席會議 的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶 卡；委託代理人出席會議的，代理人應 出示本人有效身份證件、授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表 人委託的代理人出席會議。法定代表人 出席會議的，應出示本人身份證、能證 明其具有法定代表人資格的有效證明； 委託代理人出席會議的，代理人應出示 本人身份證、法人股東單位的法定代表 人依法出具的授權委託書。 股東應當以書面形式委託代理人，由委 託人簽署或者由其以書面形式委託的代 理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋 法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人簽署。|第二十九條 個人股東親自出席會議 的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶 卡；委託代理人出席會議的，代理人應 出示本人有效身份證件、授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表 人委託的代理人出席會議。法定代表人 出席會議的，應出示本人身份證、能證 明其具有法定代表人資格的有效證明； 委託代理人出席會議的，代理人應出示 本人身份證、法人股東單位的法定代表 人依法出具的授權委託書。 股東應當以書面形式委託代理人，由委 託人簽署或者由其以書面形式委託的代 理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋 法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人簽署。| |原規定|修訂後| |---|---| |第三十條 表決代理委託書由委託人授 權他人簽署的，授權簽署的授權書或者 其他授權文件應當經過公證。經公證的 授權書或者其他授權文件，應當和表決 代理委託書同時備置於公司住所或者召 集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或者 董事會、其他決策機構決議授權的人作 為代表出席公司的股東大會。 如該股東為認可結算所（或其代理人）， 該股東有權委任代表或公司代表在任何 股東大會上擔任其代表；但是，如果一 名以上的人士獲得授權，則授權書應載 明每名該等人士經此授權所涉及的股份 數目和種類。經此授權的人士可以代表 認可結算所（或其代理人）行使權利，如 同該人士是公司的個人股東。|第三十條 表決代理委託書由委託人授 權他人簽署的，授權簽署的授權書或者 其他授權文件應當經過公證。經公證的 授權書或者其他授權文件，應當和表決 代理委託書同時備置於公司住所或者召 集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或者 董事會、其他決策機構決議授權的人作 為代表出席公司的股東大會。 如該股東為認可結算所（或其代理人）， 該股東有權委任代表或公司代表在任何 股東大會上擔任其代表；但是，如果一 名以上的人士獲得授權，則授權書應載 明每名該等人士經此授權所涉及的股份 數目和種類。經此授權的人士可以代表 認可結算所（或其代理人）行使權利，如 同該人士是公司的個人股東。| |原規定|修訂後| |---|---| |第三十一條 任何由公司董事會發給股 東用於任命股東代理人的委託書的格 式，應當讓股東自由選擇指示股東代理 人投贊成票或者反對票，並就會議每項 議題所要作出表決的事項分別作出指 示。委託書應當註明如果股東不作指 示，股東代理人可以按自己的意思表決。 除上述規定外，前述委託書還應載明以 下事項： （一） 股東代理人的姓名； （二） 股東代理人所代表的股份數額； （三） 股東代理人是否具有表決權； （四） 股東代理人對可能納入股東大會議 程的臨時提案是否有表決權； （五） 如果有表決權應行使何種表決權的 具體指示； （六） 簽發日期和有效期限； （七） 如果數人為股東代理人的，委託書 應註明每名股東代理人所代表的股 份數額； （八） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法 人股東的，應加蓋法人單位印章。|第三十一條 任何由公司董事會發給股 東用於任命股東代理人的委託書的格 式，應當讓股東自由選擇指示股東代理 人投贊成票或者反對票，並就會議每項 議題所要作出表決的事項分別作出指 示。委託書應當註明如果股東不作指 示，股東代理人是否可以按自己的意思 表決。 除上述規定外，前述委託書還應載明以 下事項： （一） 委託人姓名或者名稱、持有公司股 份的類別和數量； （一）（二） 股東代理人的姓名或名稱； （二） 股東代理人所代表的股份數額； （三） 股東代理人是否具有表決權； （四） 股東代理人對可能納入股東大會議 程的臨時提案是否有表決權； （五）（三） 如果有表決權應行使何種表決權股 東的具體指示，包括對列入股東會 議程的每一審議事項投贊成、反對 或者棄權票的指示等； （六）（四） 委託書的簽發日期和有效期限； （七）（五） 如果數人為股東代理人的，委託書 應註明每名股東代理人所代表的股 份數額； （八）（六） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法 人股東的，應加蓋法人單位印章。| |原規定|修訂後| |---|---| |第三十二條 出席會議人員的會議登記 冊由公司負責製作。會議登記冊載明參 加會議人員姓名（或單位名冊）、持有或 者代表有表決權的股份數額等事項。|第三十二條 出席會議人員的會議登記 冊由公司負責製作。會議登記冊載明參 加會議人員姓名（或單位名冊名稱）、身 份證號碼、持有或者代表有表決權的股 份數額、被代理人姓名（或者單位名稱） 等事項。| |第三十五條 股東大會由董事會召集並 由董事長擔任會議主席；董事長因故不 能出席會議的，由副董事長擔任會議主 席；副董事長因故也不能出席的，由半 數以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不履行或者不履行召集股東大會 會議職責的，由決定自行召開股東大會 的監事會或提議股東負責主持該次股東 大會。監事會自行召集的股東大會，由 監事會主席主持。監事會主席不能履行 職務或不履行職務時，由半數以上監事 共同推舉的一名監事主持。股東自行召 集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 如果因任何理由，股東無法選舉主持， 應當由出席會議的持有最多表決權股份 的股東（包括股東代理人）擔任會議主持。|第三十五條 股東大會由董事會召集， 並由董事長擔任會議主席；董事長因故 不能出席會議的，由副董事長（若有）擔 任會議主席；副董事長（若有）因故也不 能出席的，由過半數以上董事共同推舉 一名董事主持。 董事會不履行或者不履行召集股東大會 會議職責的，由決定自行召開股東大會 的監事會審計委員會或提議股東負責主 持該次股東大會。監事會審計委員會自 行召集的股東大會，由監事會審計委員 會召集人主席主持。監事會審計委員會 召集人主席不能履行職務或不履行職務 時，由監事會副主席主持，監事會副主 席不能履行職務或者不履行職務時，由 過半數以上的監事審計委員會成員共同 推舉的一名監事審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人或 者其推舉代表主持。 如果因任何理由，股東無法選舉主持， 應當由出席會議的持有最多表決權股份 的股東（包括股東代理人）擔任會議主持。| |原規定|修訂後| |---|---| |第三十七條 股東大會要求公司全體董 事、監事、總經理和其他高級管理人員 出席股東大會的，董事、監事、總經理 和其他高級管理人員應當列席股東大 會。在股東大會上，除涉及公司商業秘 密的不能公開外，出席或列席會議的董 事、監事、總經理和其他高級管理人 員，應當對股東的質詢作出答覆或說明。|第三十七條 股東大會要求公司全體董 事、監事、總經理、和其他高級管理人 員出席列席股東大會的，董事、監事、 總經理、和其他高級管理人員應當列席 股東大會並接受股東的質詢。在股東大 會上，除涉及公司商業秘密的不能公開 外，出席或列席會議的董事、監事、總 經理和其他高級管理人員，應當對股東 的質詢和建議作出答覆解釋或說明。| |第四十五條 下列事項由股東大會以普 通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損 彌補方案； （三） 董事會和監事會成員的任免及其報 酬和支付方法； （四） 公司年度報告； （五） 除法律、行政法規規定或者《公司 章程》規定應當以特別決議通過以 外的其他事項。|第四十五條 下列事項由股東大會以普 通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損 彌補方案； （三） 董事會和監事會成員的任免及其報 酬和支付方法； （四） 公司年度報告； （五）（四） 除法律、行政法規規定或者《公司 章程》規定應當以特別決議通過以 外的其他事項。| 建議修訂股東會議事規則 |原規定|修訂後| |---|---| |第四十六條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一） 公司增加或者減少股本，發行任何 種類股票、認股證和其他類似證 券； （二） 公司發行公司債券； （三） 公司的分立、分拆、合併、解散和 清算； （四） 變更公司形式； （五） 公司在一年內購買、出售重大資產 或擔保金額超過公司最近一期經審 計總資產30%的事項； （六） 《公司章程》的修改； （七） 審議批准《公司章程》規定的需以特 別決議通過的擔保事項； （八） 審議並實施股權激勵計劃； （九） 法律、行政法規或《公司章程》規定 的，以及股東大會以普通決議通過 認為會對公司產生重大影響的、需 要以特別決議通過的其他事項； （十） 公司股票上市的交易所的上市規則 所要求的其他需以特別決議通過的 事項。|第四十六條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一） 公司增加或者減少股本，發行任何 種類股票、認股證和其他類似證 券； （二） 公司發行公司債券； （三） 公司的分立、分拆、合併、解散和 清算； （四） 變更公司形式； （五） 公司在一年內購買、出售重大資產 或向他人提供擔保金額超過公司最 近一期經審計總資產30%的事項； （六） 《公司章程》的修改； （七） 審議批准《公司章程》規定的需以特 別決議通過的擔保事項； （八） 審議並實施股權激勵計劃； （九） 法律、行政法規或《公司章程》規定 的，以及股東大會以普通決議通過 認為會對公司產生重大影響的、需 要以特別決議通過的其他事項； （十） 公司股票上市的交易所的上市規則 所要求的其他需以特別決議通過的 事項。| |原規定|修訂後| |---|---| |第四十九條 股東大會對提案進行表決 前，應當推舉兩名股東代表參加計票和 監票。審議事項與股東有關聯關係的， 相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由股 東代表與監事代表共同負責計票、監票。|第四十九條 股東大會對提案進行表決 前，應當推舉兩名股東代表參加計票和 監票。審議事項與股東有關聯關係的， 相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律 師、股東代表與監事代表共同負責計 票、監票。| |第五十二條 在正式公布表決結果前， 股東大會所涉及的公司、計票人、監票 人、主要股東等相關各方對表決情況均 負有保密義務。|第五十二條 在正式公布表決結果前， 股東大會所涉及的公司、計票人、監票 人、主要股東等相關各方對表決情況均 負有保密義務。| |第五十六條 股東大會會議記錄由董事 會秘書負責，會議記錄應記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓 名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的 董事、監事、董事會秘書、總經理 和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所 持有表決權的股份總數及佔公司股 份總數的比例；|第五十六條 股東大會會議記錄由董事 會秘書負責，會議記錄應記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓 名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的 董事、監事、董事會秘書、總經理 和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所 持有表決權的股份總數及佔公司股 份總數的比例；| |原規定|修訂後| |---|---| |（四） 對每一提案的審議經過、發言要點 和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的 答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 公司章程規定應當載入會議記錄的 其他內容。 出席會議的董事、監事、董事會秘書、 召集人或其代表、會議主持人應當在會 議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真 實、準確和完整。會議記錄應當與現場 出席股東的簽名冊、代理出席的委託 書、網絡以及其他方式表決情況的有效 資料一併保存，保存期為10年。|（四） 對每一提案的審議經過、發言要點 和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的 答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 公司章程規定應當載入會議記錄的 其他內容。 出席或者列席會議的董事、監事、董事 會秘書、召集人或其代表、會議主持人 應當在會議記錄上簽名，並保證會議記 錄內容真實、準確和完整。會議記錄應 當與現場出席股東的簽名冊、代理出席 的委託書、網絡以及其他方式表決情況 的有效資料一併保存，保存期為10年。| 建議修訂董事會議事規則的詳情如下： 《上海君實生物醫藥科技股份有限公司董事會議事規則》修訂對照表 |原規定|修訂後| |---|---| |第三條 董事為自然人，無需持有公司 股份，董事存在下列情形之一的，不得 被提名擔任公司董事： （一） 根據《公司法》等法律法規及其他有 關規定，不得擔任董事的情形； （二） 被中國證監會採取不得擔任上市公 司董事的市場禁入措施，期限尚未 屆滿； （三） 被證券交易場所公開認定為不適合 擔任上市公司董事、監事和高級管 理人員，期限尚未屆滿； （四） 法律法規、公司股票上市地證券交 易所規定的其他情形。|第三條 董事為自然人，無需持有公司 股份，董事存在下列情形之一的，不得 被提名擔任公司董事： （一） 根據《公司法》等法律法規及其他有 關規定，不得擔任董事的情形； （二） 被中國證監會採取不得擔任上市公 司董事的市場禁入措施，期限尚未 屆滿； （三） 被證券交易場所公開認定為不適合 擔任上市公司董事、監事和高級管 理人員，期限尚未屆滿； （四） 法律法規、公司股票上市地證券交 易所規定的其他情形。| |原規定|修訂後| |---|---| |第四條 下列人員不得擔任董事： （一） 無民事行為能力或者限制民事行為 能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財 產或者破壞社會主義市場經濟秩 序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝 奪政治權利，執行期滿未逾5年， 被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之 日起未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事 或者廠長、經理，對該公司、企業 的破產負有個人責任的，自該公 司、企業破產清算完結之日起未逾 3年； （四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令 關閉的公司、企業的法定代表人， 並負有個人責任的，自該公司、企 業被吊銷營業執照之日起未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清 償被人民法院列為失信被執行人； （六） 被中國證監會處以證券市場禁入處 罰，期限未滿的； （七） 法律、行政法規或部門規章規定的 其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期 間出現本條情形的，公司解除其職務。|第四條 下列人員不得擔任董事： （一） 無民事行為能力或者限制民事行為 能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財 產或者破壞社會主義市場經濟秩 序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝 奪政治權利，執行期滿未逾5年， 被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之 日起未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事 或者廠長、經理，對該公司、企業 的破產負有個人責任的，自該公 司、企業破產清算完結之日起未逾 3年； （四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令 關閉的公司、企業的法定代表人， 並負有個人責任的，自該公司、企 業被吊銷營業執照之日起未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清 償被人民法院列為失信被執行人； （六） 被中國證監會處以證券市場禁入處 罰，期限未滿的； （七） 法律、行政法規或部門規章規定的 其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期 間出現本條情形的，公司解除其職務， 停止其履職。| |原規定|修訂後| |---|---| |第五條 首屆公司董事會董事候選人由 發起人股東提名。董事會換屆時，新任 董事候選人由原任董事會提名；董事會 職位因董事辭職、退休、死亡、喪失工 作能力或被股東大會免職而出現空缺 時，繼任董事候選人由現任董事會提名。 單獨或者合併持有公司3%以上股份的股 東有權向公司提名新的董事候選人。|第五條 首屆公司董事會董事候選人由 發起人股東提名。董事會換屆時，新任 董事候選人由原任董事會提名；董事會 職位因董事辭職、退休、死亡、喪失工 作能力或被股東大會免職而出現空缺 時，繼任董事候選人由現任董事會提名。 單獨或者合併持有公司31% 以上股份的 股東有權向公司提名新的董事候選人。| |第七條 董事任期3年，從股東大會決議 通過之日起計算，至該屆董事會任期屆 滿時為止。董事任期屆滿，連選可以連 任。董事在任期屆滿以前，股東大會不 得無故解除其職務。董事任期屆滿未及 時改選，在改選出的董事就任前，原董 事仍應當依照法律、行政法規、部門規 章和公司章程的規定，履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員 兼任，但兼任經理或者其他高級管理人 員職務的董事以及職工代表擔任的董 事，總計不得超過公司董事總數的1/2。|第七條 董事任期3年，從股東大會決議 通過之日起計算，至該屆董事會任期屆 滿時為止。董事任期屆滿，連選可以連 任。董事在任期屆滿以前，股東大會不 得無故解除其職務。董事任期屆滿未及 時改選，在改選出的董事就任前，原董 事仍應當依照法律、行政法規、部門規 章和公司章程的規定，履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員 兼任，但兼任經理或者其他高級管理人 員職務的董事以及職工代表擔任的董 事，總計不得超過公司董事總數的1/2。| 建議修訂董事會議事規則 |原規定|修訂後| |---|---| |第九條 董事應當遵守法律、行政法規 和公司章程，對公司負有忠實義務，應 當採取措施避免自身利益與公司利益衝 突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有勤勉義務，執行職務應 當為公司的最大利益盡到管理者通常應 有的合理注意。|第九條 董事應當遵守法律、行政法規 和公司章程，對公司負有忠實義務，應 當採取措施避免自身利益與公司利益衝 突，不得利用職權牟取不正當利益。董 事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資 金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或者 其他個人名義開立賬戶存儲； （三） 不得利用職權賄賂或者收受其他非 法收入； （四） 未向董事會或者股東會報告，並按 照公司章程的規定經董事會或者股 東會決議通過，不得直接或者間接 與本公司訂立合同或者進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或者他 人謀取屬於公司的商業機會，但向 董事會或者股東會報告並經股東會 決議通過，或者公司根據法律、行 政法規或者公司章程的規定，不能 利用該商業機會的除外；| 建議修訂董事會議事規則 |原規定|修訂後| |---|---| ||（六） 未向董事會或者股東會報告，並經 股東會決議通過，不得自營或者為 他人經營與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸 為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利 益； （十） 法律、行政法規、部門規章及公司 章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸 公司所有；給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、 高級管理人員或者其近親屬直接或者間 接控制的企業，以及與董事、高級管理 人員有其他關聯關係的關聯人，與公司 訂立合同或者進行交易，適用本條第二 款第（四）項規定。 董事對公司負有勤勉義務，執行職務應 當為公司的最大利益盡到管理者通常應 有的合理注意。| |原規定|修訂後| |---|---| |第十條 董事不得有下列行為： （一） 侵佔公司的財產、挪用公司資金； （二） 將公司資產或者資金以其個人名義 或者其他個人名義開立賬戶存儲； （三） 利用職權賄賂或者收受其他非法收 入； （四） 接受他人與公司交易的佣金歸為己 有； （五） 擅自披露公司秘密； （六） 違反法律、行政法規、部門規章及 公司章程規定的其他忠實義務。|第十條 董事應當遵守法律、行政法規 和公司章程的規定，對公司負有勤勉義 務，執行職務應當為公司的最大利益盡 到管理者通常應有的合理注意。董事對 公司負有下列勤勉義務董事不得有下列 行為： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦 予的權利，以保證公司的商業行為 符合國家法律、行政法規以及國家 各項經濟政策的要求，商業活動不 超過營業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經營管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認 意見，保證公司所披露的信息真 實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情 況和資料，不得妨礙審計委員會行 使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及公司 章程規定的其他勤勉義務。| |原規定|修訂後| |---|---| ||（一） 侵佔公司的財產、挪用公司資金； （二） 將公司資產或者資金以其個人名義 或者其他個人名義開立賬戶存儲； （三） 利用職權賄賂或者收受其他非法收 入； （四） 接受他人與公司交易的佣金歸為己 有； （五） 擅自披露公司秘密； （六） 違反法律、行政法規、部門規章及 公司章程規定的其他忠實義務。| |第十一條 董事直接或者間接與公司訂 立合同或者進行交易，應當就與訂立合 同或者進行交易有關的事項向董事會或 者股東大會報告，並按照公司章程的規 定經董事會或者股東大會決議通過。 董事的近親屬，董事或者其近親屬直接 或者間接控制的企業，以及與董事有其 他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同 或者進行交易，適用前款規定。|刪除| |原規定|修訂後| |---|---| |第十二條 董事不得利用職務便利為自 己或者他人謀取屬於公司的商業機會。 但是，有下列情形之一的除外： （一） 向董事會或者股東大會報告，並按 照公司章程的規定經董事會或者股 東大會決議通過； （二） 根據法律、行政法規或者公司章程 的規定，公司不能利用該商業機 會。|刪除| |第十三條 董事未向董事會或者股東大 會報告，並按照公司章程的規定經董事 會或者股東大會決議通過，不得自營或 者為他人經營與其任職公司同類的業務。|刪除| |第十四條 董事違反本規則第十條至第 十三條規定所得的收入應當歸公司所有。|刪除| |第十五條 董事執行職務，給他人造成 損害的，公司應當承擔賠償責任；董事 存在故意或者重大過失的，也應當承擔 賠償責任。公司的控股股東、實際控制 人指示董事從事損害公司或者股東利益 的行為的，與該董事承擔連帶責任。|第十五十一條 董事執行職務，給他人 造成損害的，公司應當承擔賠償責任； 董事存在故意或者重大過失的，也應當 承擔賠償責任。董事執行公司職務時違 反法律、行政法規、部門規章或者公司 章程的規定，給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。公司的控股股東、實際 控制人指示董事從事損害公司或者股東 利益的行為的，與該董事承擔連帶責任。| |原規定|修訂後| |---|---| |第二十條 董事可以在任期屆滿以前提 出辭職。董事辭職應當向董事會提交書 面辭職報告。 如因董事的辭職導致董事會人數低於法 定最低人數時，該董事的辭職應當經股 東大會批准且委任繼任董事後方能生 效；除此之外，董事會有權批准任何董 事的辭職，但應向該董事辭職以後的最 近一次股東大會提出選舉新任董事的議 案，董事會或持有或者合併持有公司發 行在外有表決權股份總數的3%以上的股 東有權提名該新任董事候選人。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在 任期內辭職導致董事會成員低於法定人 數的，在改選出的董事就任前，原董事 仍應當依照法律、行政法規和公司章程 的規定，履行董事職務。|第二十十六條 董事可以在任期屆滿以 前提出辭職任。董事辭職應當向董事會 提交書面辭職任報告。 如因董事的辭職任導致董事會人數低於 法定最低人數時，或獨立董事辭任導致 公司董事會或其專門委員會中獨立董事 所佔比例不符合法律法規或公司章程規 定，或者獨立董事中沒有會計專業人士 的，該董事的辭職應當經股東大會批准 且委任繼任董事後方能生效；除此之 外，董事會有權批准任何董事的辭職， 但應向該董事辭職以後的最近一次股東 大會提出選舉新任董事的議案，董事會 或持有或者合併持有公司發行在外有表 決權股份總數的31% 以上的股東有權提 名該新任董事候選人。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在 任期內辭職導致董事會成員低於法定人 數的，或獨立董事辭任導致公司董事會 或其專門委員會中獨立董事所佔比例不 符合法律法規或公司章程規定，或者獨 立董事中沒有會計專業人士的，在改選 出的董事就任前，原董事仍應當依照法 律、行政法規和公司章程的規定，履行 董事職務。| 建議修訂董事會議事規則 |原規定|修訂後| |---|---| |第二十四條 董事會成員為三人以上。 董事會設董事長1人。董事會對股東大會 負責，是公司的經營決策機構，行使如 下職權： （一） 召集股東大會，提請股東大會通過 有關事項，並向股東大會報告工 作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； （五） 制訂公司增加或者減少註冊資本、 發行公司債券或其他證券及上市的 方案，或者根據股東大會授權決定 向特定投資人發行一定數量的內資 股； （六） 制定公司重大收購或出售、回購本 公司股票和合併、分立、解散或者 變更公司形式的方案； （七） 在股東大會授權範圍內，決定公司 對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委託理財、貸 款、關聯交易、對外捐贈等事項；|第二十四條 董事會成員為由三人以上 9&#45;15名董事組成。董事會設董事長1人。 董事會對股東大會負責，是公司的經營 決策機構，行使如下職權： （一） 召集股東大會，提請股東大會通過 有關事項，並向股東大會報告工 作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； （五） 制訂公司增加或者減少註冊資本、 發行公司債券或其他證券及上市的 方案，或者根據股東大會授權決定 向特定投資人發行一定數量的內資 股； （六） 制定公司重大收購或出售、回購本 公司股票和合併、分立、解散或者 變更公司形式的方案； （七） 在股東大會授權範圍內，決定公司 對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委託理財、貸 款、關聯交易、對外捐贈等事項；| |原規定|修訂後| |---|---| |（八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 聘任或者解聘公司總經理、董事會 秘書並決定其報酬事項，及根據總 經理的提名，聘任或者解聘公司副 總經理、財務總監和其他高級管理 人員，並決定其報酬等事項； （十） 決定公司全資、控股公司改制、分 立、重組、解散方案； （十一） 制定公司的基本管理制度，決定公 司員工的工資、福利、獎懲政策和 方案； （十二） 制定公司章程的修改方案； （十三） 制訂公司的股權激勵計劃方案； （十四） 決定董事會專門委員會的設置和任 免專門委員會負責人； （十五） 向股東大會提請聘任或續聘或解聘 承辦公司審計業務的會計師事務 所； （十六） 聽取總經理的工作匯報並檢查總經 理工作； （十七） 除《公司法》和公司章程規定由股東 大會決議的事項外，決定公司的其 他重大事務和行政事務，以及簽署 其他的重要協議；|（八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 聘任或者解聘公司總經理、董事會 秘書並決定其報酬事項，及根據總 經理的提名，聘任或者解聘公司副 總經理、財務總監和其他高級管理 人員，並決定其報酬等事項； （十） 決定公司全資、控股公司改制、分 立、重組、解散方案； （十一） 制定公司的基本管理制度，決定公 司員工的工資、福利、獎懲政策和 方案； （十二） 制定公司章程的修改方案； （十三） 制訂公司的股權激勵計劃方案； （十四） 決定董事會專門委員會的設置和任 免專門委員會負責人； （十五） 向股東大會提請聘任或續聘或解聘 承辦公司審計業務的會計師事務 所； （十六） 聽取總經理的工作匯報並檢查總經 理工作； （十七） 除《公司法》和公司章程規定由股東 大會決議的事項外，決定公司的其 他重大事務和行政事務，以及簽署 其他的重要協議；| |原規定|修訂後| |---|---| |（十八） 管理公司信息披露； （十九） 公司章程或股東大會授予的其它職 權； （二十） 中國法律法規規定的其他事項。 董事會作出前款決議事項，除第（五）、 （十二）項必須由2/3以上的董事表決同意 外，其餘應經全體董事過半數表決同意。 董事會可以根據需要設立戰略委員會、 審計委員會、薪酬與考核委員會、提名 委員會等若干專門委員會，在董事會領 導下，協助董事會執行其職權或為董事 會決策提供建議或諮詢意見，其人員組 成與議事規則由董事會另行議定。專門 委員會對董事會負責，依照公司章程和 董事會授權履行職責，提案應當提交董 事會審議決定。專門委員會成員全部由 董事組成，其中審計委員會、提名委員 會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多 數並擔任召集人，審計委員會成員應當 為不在公司擔任高級管理人員的董事， 並由獨立非執行董事中會計專業人士擔 任召集人。|（十八） 管理公司信息披露； （十九） 公司章程或股東大會授予的其它職 權； （二十） 中國法律法規規定的其他事項。 董事會作出前款決議事項，除第（五）、 （十二）項必須由2/3以上的董事表決同意 外，其餘應經全體董事過半數表決同意。 董事會可以根據需要設立戰略委員會、 審計委員會、薪酬與考核委員會、提名 委員會等若干專門委員會，在董事會領 導下，協助董事會執行其職權或為董事 會決策提供建議或諮詢意見，其人員組 成與議事規則由董事會另行議定。專門 委員會對董事會負責，依照公司章程和 董事會授權履行職責，提案應當提交董 事會審議決定。專門委員會成員全部由 董事組成，其中審計委員會、提名委員 會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多 數並擔任召集人，審計委員會成員應當 為不在公司擔任高級管理人員的董事， 並由獨立非執行董事中會計專業人士擔 任召集人。| 建議修訂董事會議事規則 |原規定|修訂後| |---|---| |第二十六條 公司發生的交易（提供擔保 除外）達到下列標準之一，應當提交董事 會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以高者為準）佔 公司最近一期經審計總資產的10% 以上； （二） 交易的成交金額佔公司市值的10% 以上； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計 年度資產淨額佔公司市值的10%以 上； （四） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度相關的營業收入佔公司最近一個 會計年度經審計營業收入的10%以 上，且超過1000萬元； （五） 交易產生的利潤佔上市公司最近一 個會計年度經審計淨利潤的10%以 上，且超過100萬元；|第二十六二條 公司發生的交易（提供擔 保、提供財務資助除外）達到下列標準之 一，應當提交董事會審議： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以高者為準）佔 公司最近一期經審計總資產的10% 以上； （二） 交易的成交金額佔公司市值的10% 以上； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計 年度資產淨額佔公司市值的10%以 上； （四） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度相關的營業收入佔公司最近一個 會計年度經審計營業收入的10%以 上，且超過1000萬元； （五） 交易產生的利潤佔上市公司最近一 個會計年度經審計淨利潤的10%以 上，且超過100萬元；| |原規定|修訂後| |---|---| |（六） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度相關的淨利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的10%以上， 且超過100萬元。 在公司實現盈利前可以豁免適用上述標 準中的淨利潤指標。 股東大會授權董事會對上述權限範圍內 的事項進行審議批准，超出權限範圍的 事項，需經董事會一致同意後方可提交 股東大會審議批准。|（六） 交易標的（如股權）最近一個會計年 度相關的淨利潤佔公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的10%以上， 且超過100萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取其絕 對值計算。在公司實現盈利前可以豁免 適用上述標準中的淨利潤指標。 股東大會授權董事會對上述權限範圍內 的事項進行審議批准，超出權限範圍的 事項，需經董事會一致同意審議通過後 方可提交股東大會審議批准。| |第二十九條 董事長召集和主持董事會 會議，檢查董事會決議的實施情況。董 事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數以上董事共同推舉一名董事履行 職務。|第二十九五條 董事長召集和主持董事 會會議，檢查董事會決議的實施情況。 董事長不能履行職務或者不履行職務 的，由過半數以上董事共同推舉一名董 事履行職務。| 建議修訂董事會議事規則 |原規定|修訂後| |---|---| |第三十條 董事會每年至少召開四次例 會，大約每季一次，審議公司前一年年 度工作報告以及利潤分配預案等。例會 由董事長召集，於會議召開14日以前書 面通知全體董事和監事。 董事長認為必要時，可以隨時召集董事 會臨時會議；有下列情形之一的，董事 長應在10日內召集並主持臨時董事會會 議： （一） 代表1/10 以上表決權的股東提議 時； （二） 1/3以上董事聯名提議時； （三） 過半數獨立非執行董事提議時； （四） 監事會提議時； （五） 發生緊急情況時，總經理提議召開 臨時董事會會議時。 如果董事長沒有在收到前述書面要求後 的10日內召集並主持臨時董事會會議， 要求召開董事會臨時會議的董事有權自 行召開董事會臨時會議。|第三十二十六條 董事會每年至少召開 四次例會，大約每季一次，審議公司前 一年年度工作報告以及利潤分配預案 等。例會由董事長召集，於會議召開14 日以前書面通知全體董事和監事。 董事長認為必要時，可以隨時召集董事 會臨時會議；有下列情形之一的，董事 長應在10日內召集並主持臨時董事會會 議： （一） 代表1/10 以上表決權的股東提議 時； （二） 1/3以上董事聯名提議時； （三） 過半數獨立非執行董事提議時； （四） 監事會審計委員會提議時； （五） 發生緊急情況時，總經理提議召開 臨時董事會會議時。 如果董事長沒有在收到前述書面要求後 的10日內召集並主持臨時董事會會議， 要求召開董事會臨時會議的董事有權自 行召開董事會臨時會議。| |原規定|修訂後| |---|---| |第三十七條 如董事長親自出席會議， 董事長將擔任會議主席主持會議；如董 事長沒有出席會議但正式授權其他董事 代行董事長職權，且該董事親自出席會 議時，該董事將擔任會議主席主持會 議；如董事長沒有親自出席會議，亦未 授權其他董事代其行使董事長職權，或 者雖經授權而該董事沒有親自出席會 議，或者該董事拒絕主持會議時，則由 1/2以上的董事共同推舉一名董事擔任會 議主席主持會議。|第三十七三條 如董事長親自出席會 議，董事長將擔任會議主席主持會議； 如董事長沒有出席會議但正式授權其他 董事代行董事長職權，且該董事親自出 席會議時，該董事將擔任會議主席主持 會議；如董事長沒有親自出席會議，亦 未授權其他董事代其行使董事長職權， 或者雖經授權而該董事沒有親自出席會 議，或者該董事拒絕主持會議時，則由 過半數1/2以上的董事共同推舉一名董事 擔任會議主席主持會議。| |第三十八條 董事會秘書以及每一監事 均有權列席每一次董事會會議；除非董 事會另有決定，否則，總經理、財務負 責人均有權列席每一次董事會會議；經 任何董事提議，副總經理和其他高級管 理人員有權列席董事會會議；經董事會 邀請，任何其他人士均可以列席董事會 會議。|第三十八四條 董事會秘書以及每一監 事均有權列席每一次董事會會議；除非 董事會另有決定，否則，總經理、財務 負責人均有權列席每一次董事會會議； 經任何董事提議，副總經理和其他高級 管理人員有權列席董事會會議；經董事 會邀請，任何其他人士均可以列席董事 會會議。| |原規定|修訂後| |---|---| |第四十一條 董事會應安排至少一名董 事配合董事會秘書對投票結果進行統 計，同時應邀請一名監事對計票過程和 計票結果進行現場監督。 以通訊方式召開董事會時，計票人和監 票人由會議主持人安排，但應該保證計 票人和監票人中至少有一名董事和一名 監事。 計票人和監票人應當誠信公正的履行職 責，並對統計結果的真實性和準確性承 擔法律責任。|第四十一三十七條 董事會應安排至少 一名董事配合董事會秘書對投票結果進 行統計，同時應邀請一名監事獨立非執 行董事對計票過程和計票結果進行現場 監督。 以通訊方式召開董事會時，計票人和監 票人由會議主持人安排，但應該保證計 票人和監票人中至少有一名董事和一名 監事獨立非執行董事。 計票人和監票人應當誠信公正的履行職 責，並對統計結果的真實性和準確性承 擔法律責任。| |第四十二條 以現場方式召開董事會 的，董事會應安排適當的時間供出席會 議的董事進行提問。列席會議的總經理 及其他高級管理人員應當對董事的提問 作出答覆或說明。 監事、總經理以及與董事會會議審議事 項有關的列席人員有權在會議上發言； 經會議主席同意，其他列席人員亦有權 在會議上發言。|第四十二三十八條 以現場方式召開董 事會的，董事會應安排適當的時間供出 席會議的董事進行提問。列席會議的總 經理及其他高級管理人員應當對董事的 提問作出答覆或說明。 監事、總經理以及與董事會會議審議事 項有關的列席人員有權在會議上發言； 經會議主席同意，其他列席人員亦有權 在會議上發言。| 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 獨立非執行董事工作制度 第一章 總則 第一條 為了進一步完善上海君實生物醫藥科技股份有限公司（以下簡稱「公 司」）的治理結構，促進公司規範運作，為獨立非執行董事履職創造良好的條件，保證 獨立非執行董事履行職責，根據《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱「《公司法》」）、 《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》 （以下簡稱「《科 創板上市規則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 （以下簡稱「《香港上市規 則》」）等有關法律、法規、規範性文件及《上海君實生物醫藥科技股份有限公司章程》 （以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，結合公司的實際情況，特制定本制度。 第二條 獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其 主要股東（指單獨或者合計持有公司有表決權股份總數的5%以上股份的股東，或者持 有股份不足5%但對公司有重大影響的股東）、實際控制人不存在直接或者間接利害關 係，或者其他可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係，並符合公司股票上市地《科創板上 市規則》《香港上市規則》關於其獨立性規定的董事。 第二章 獨立非執行董事的任職條件 第三條 擔任公司獨立非執行董事應當符合下列基本條件： （一） 符合上市地法律、行政法規、《科創板上市規則》《香港上市規則》及其他有 關規定對獨立非執行董事在個性、品格、獨立性和經驗等方面的要求，具 備擔任上市公司董事的資格； （二） 具有法律、行政法規、部門規章、《科創板上市規則》《香港上市規則》《公 司章程》及本制度第六條所要求的獨立性； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、有權的部門規 章及規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經 驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 《科創板上市規則》、《香港上市規則》、《公司章程》規定的其他條件。 第四條 公司董事會成員中應當包括不少於三分之一、且不少於三名的獨立非執 行董事，其中至少包括一名會計專業人士。以會計專業人士身份被提名的獨立非執行 董事候選人，應當具備豐富的會計專業知識和經驗，並至少符合下列條件之一：（一） 具備註冊會計師資格；（二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授或 以上職稱、博士學位；（三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管 理等專業崗位有五年以上全職工作經驗。 公司至少有一名獨立非執行董事通常居於香港。 第五條 獨立非執行董事應當具有良好的個人品德，不得存在不得被提名為上市 公司董事的情形，並不得存在下列不良記錄： （一） 最近36個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者司法機 關刑事處罰的； （二） 因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵 查，尚未有明確結論意見的； （三） 最近36個月內受到證券交易所公開譴責或3次以上通報批評的； （四） 存在重大失信等不良記錄； （五） 在過往任職獨立非執行董事期間因連續兩次未能親自出席也不委託其他獨 立非執行董事代為出席董事會會議被董事會提請股東會予以解除職務，未 滿12個月的； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所認定的其他情形。 第三章 獨立非執行董事的獨立性 第六條 獨立非執行董事必須具有獨立性，符合《科創板上市規則》《香港上市規 則》及香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）關於獨立非執行董事獨立性 的要求。除本制度另有規定外，出現下列情況之一的人員不得被提名為公司的獨立非 執行董事： （一） 在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關係（直系親屬 是指配偶、父母、子女；主要社會關係是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人 股東及其直系親屬； （三） 在直接或者間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名 股東單位任職的人員及其直系親屬； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其直系親屬； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業具有重大業務往 來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人單位 任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業提供財務、法 律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目 組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級 管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有前六項所列舉情形的人員； （八） 該人員曾從公司關連方（包括公司核心關連人士）或公司本身，以饋贈形式 或其他財務資助方式，取得公司任何證券權益。但在不違反第（二）項的情 況下，如果該人員從公司或其附屬公司（但不是從關連方（包括公司核心 關連人士））收取股份或證券權益是作為其董事薪酬的一部分，又或是根據 《香港上市規則》而設定的股份期權計劃而收取，則該人員的獨立性不會因 此受到質疑； （九） 該人員是目前正在向下列公司╱人士提供或曾於被委任前的一年內，向下 列公司╱人士提供服務之專業顧問的董事、合夥人或主事人，又或是該專 業顧問目前參與，或於相同期間內曾經參與向下列公司╱人士提供有關服 務的僱員： (1) 公司、公司控股股東或其各自的任何附屬公司或關連方（包括公司核 心關連人士）；或 (2) 在建議委任該人士出任獨立非執行董事日期之前的兩年內，曾是公司 控股股東的任何人士或（若公司沒有控股股東）曾是公司的最高行政 人員或董事（獨立非執行董事除外）或其緊密聯繫人。 （十） 該人員現時或在建議其出任獨立非執行董事日期之前的一年內，在公司、 其控股股東或其各自附屬公司的任何主要業務活動中有或曾有重大利益； 又或涉及與公司、公司控股股東或其各自附屬公司之間或與公司任何關連 方（包括公司核心關連人士）之間的重大商業交易。 （十一） 該人員出任董事會成員之目的在於保障某實體，而該實體的利益有別於整 體股東的利益。 （十二） 該人員當時或被建議委任為獨立非執行董事日期之前兩年內，曾與公司的 董事、最高行政人員或主要股東有關連，包括： (1) 任何與公司董事、最高行政人員或主要股東同居儼如配偶的人士，以 及該董事、最高行政人員或主要股東的子女及繼子女、父母及繼父 母、兄弟姊妹以及繼兄弟姊妹； (2) 該董事、最高行政人員或主要股東的以下親屬：配偶的父母、子女的 配偶；祖父母、外祖父母；孫、外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂 兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄 弟姊妹的子女。在上述情況下，公司將向香港聯交所提供一切有關資 料，由香港聯交所對該董事的獨立性作出決定。 （十三） 該人員目前是或於建議其受委任出任董事日期之前兩年內曾經是公司、公 司控股股東或其各自的任何附屬公司或公司任何核心關連人士的行政人員 或董事（獨立非執行董事除外）； （十四） 該人員在財政上依賴公司、公司控股股東或其各自的任何附屬公司或公司 的核心關連人士； （十五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則 和《公司章程》規定的不具備獨立性的其他人員。 本條中「主要股東」指有權在公司或任何附屬公司股東會上行使或控制行使10%或 以上表決權的人士。 第七條 如情況變動以致可能會影響獨立非執行董事的獨立性時，獨立非執行董 事需在切實可行的範圍內盡快通知公司及香港聯交所，並每年向公司確認其獨立性。 公司亦須在年度報告中確認是否有收到上述確認，並對獨立非執行董事的獨立性進行 確認。 獨立非執行董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董 事會應當每年對在任獨立非執行董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報 告同時披露。 第四章 獨立非執行董事的提名、選舉和更換 第八條 公司董事會、單獨或者合併持有公司有表決權的已發行股份1%以上的 股東可以提出獨立非執行董事候選人，並經股東會選舉決定。 依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立非執行董 事的權利。 本條第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響 獨立履職情形的關係密切人員作為獨立非執行董事候選人。 第九條 選舉獨立非執行董事前應履行以下程序： （一） 獨立非執行董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，充分 了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大 失信等不良記錄等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。候選人 應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真 實、完整並保證當選後切實履行董事職責。 （二） 獨立非執行董事的提名人應對被提名人符合擔任獨立非執行董事的資格和 獨立性發表意見，被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立非執行董事的 其他條件發表公開聲明。 第十條 在選舉獨立非執行董事的股東會召開前，公司應將所有被提名人的有關 材料報送上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送 董事會的書面意見。 上海證券交易所依照規定對獨立非執行董事候選人的有關材料進行審查，審慎判 斷獨立非執行董事候選人是否符合任職資格並有權提出異議。上海證券交易所提出異 議的，公司不得提交股東會選舉。 第十一條 獨立非執行董事每屆任期為3年，與公司其他董事任期相同，任期屆 滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。在公司連續任職獨立非執行董事已滿 6年的，自該事實發生之日起36個月內不得被提名為該公司獨立非執行董事候選人。首 次公開發行上市前已任職的獨立非執行董事，其任職時間連續計算。 第十二條 獨立非執行董事應當出席董事會會議。獨立非執行董事連續兩次未親 自出席董事會會議，也不委託其他獨立非執行董事代為出席的，董事會應當在該事實 發生之日起30日內提議召開股東會解除該獨立非執行董事職務。 第十三條 獨立非執行董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提 前解除獨立非執行董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立非執行董事 有異議的，公司應當及時予以披露。 獨立非執行董事在任職後出現不符合獨立性條件或任職資格、條件的，應當立即 停止履職並辭去職務，未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立 即按規定解除其職務。 第十四條 獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立非執行董事辭職應 向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債 權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立非執行董事辭職的原因及關注事項予以披 露。 獨立非執行董事提出辭職或被解除職務而導致公司董事會或者其專門委員會中獨 立非執行董事所佔比例不符合法律法規或《公司章程》的規定，或者獨立非執行董事中 欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立非執行董事應當繼續履行職責至新任獨立非執行 董事產生之日（因本制度第十三條情形辭職的除外）。公司應當自前述事實發生之日起 60日內完成補選。 第十五條 獨立非執行董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立非執行 董事職責的情形或者任何其他事由，導致公司獨立非執行董事達不到《香港上市規則》 要求的人數時，公司應立即通知香港聯交所，並按照《香港上市規則》的規定刊登公 告，公布有關詳情及原因。 第五章 獨立非執行董事的職權與履職方式 第十六條 獨立非執行董事履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 按照《上市公司獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條 和第二十八條所列公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員 之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利 益，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經營發展提供專業、客觀及獨立的建議，促進提升董事會決策水 平； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地上市規則和公司章程 規定的其他職責。 第十七條 為了充分發揮獨立非執行董事的作用，獨立非執行董事除具有《公司 法》、《科創板上市規則》、《香港上市規則》等法律、行政法規及《公司章程》賦予董事 的職權外，非執行董事還行使以下特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查； （二） 向董事會提請召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； 建議經修訂獨立非執行董事工作制度 （四） 對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見； （五） 在遵守適用的法律、法規及╱或公司股票上市地的上市規則要求的前提 下，可以在股東會召開前公開向股東徵集投票權； （六） 法律、法規及╱或公司股票上市地的上市規則、中國證監會規定和公司章 程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第一項至第三項所列職權應當取得全體獨立非執行董事 過半數同意。 獨立非執行董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常 行使的，公司應當披露具體情況和理由。 第十八條 下列事項應當經公司全體獨立非執行董事過半數同意後，提交董事會 審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或者豁免承諾的方案； （三） 被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。 第十九條 獨立非執行董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體 理由及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權 益的影響等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立非執行董事的異議意見， 並在董事會決議和會議記錄中載明。 根據《香港上市規則》的相關規定，獨立非執行董事每年均須審核持續關連交 易，並在年度報告中確認該等交易是否： （一） 在公司及其附屬公司的日常業務中訂立； （二） 按照一般商務條款或更佳條款進行；及 （三） 根據有關交易的協議進行，而交易條款公平合理，並且符合公司股東的整 體利益。 第二十條 公司應當定期或者不定期召開全部由獨立非執行董事參加的會議（以 下簡稱獨立非執行董事專門會議）。本制度第十七條第一款第（一）項至第（三）項、第 十八條所列事項，應當經獨立非執行董事專門會議審議。 獨立非執行董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立非執行董事專門會議應當由過半數獨立非執行董事共同推舉一名獨立非執行 董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立非執行董事可以自 行召集並推舉一名代表主持。 公司應當為獨立非執行董事專門會議的召開提供便利和支持。 獨立非執行董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立非執行董事的意見應當 在會議記錄中載明。獨立非執行董事應當對會議記錄簽字確認。 第二十一條 獨立非執行董事應當製作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨 立非執行董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及中介機構工作人 員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。對於工作記錄中的重要內容，獨立非執 行董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配合。 獨立非執行董事工作記錄及公司向獨立非執行董事提供的資料，應當至少保存十 年。 獨立非執行董事應當向公司年度股東會提交述職報告並披露。 第六章 獨立非執行董事的義務 第二十二條 獨立非執行董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務。獨立非執 行董事應當按照相關法律法規、《科創板上市規則》、《香港上市規則》、《公司章程》及 本制度的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，關注中小股東的合法權益不受損 害。 第二十三條 獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制 人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。 第二十四條 獨立非執行董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立非執行董 事，應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立非執行董事的職責。獨立非執行董 事每年在公司的現場工作時間應當不少於15日，除按規定出席股東會、董事會及其專 門委員會、獨立非執行董事專門會議外，獨立非執行董事可以通過定期獲取公司運營 情況等資料、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦公司審計業務的會計師 事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。 第二十五條 獨立非執行董事應當親自出席董事會會議，及時了解公司的生產經 營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。因故不能親自出席會 議的，獨立非執行董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨 立非執行董事代為出席。 獨立非執行董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立非執行董 事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起30日內提議召開股東會解除該獨立非 執行董事職務。 建議經修訂獨立非執行董事工作制度 第二十六條 獨立非執行董事應當向公司年度股東會提交年度述職報告並披露， 述職報告應當包括以下內容： （一） 全年出席董事會方式、次數及投票情況，出席股東會次數； （二） 與董事會專門委員會、獨立非執行董事專門會議工作情況； （三） 對本制度第十八條及《上市公司獨立董事管理辦法》第二十六條、第二十七 條、第二十八條所列事項進行審議和行使本制度第十七條第一款所列獨立 非執行董事特別職權的情況； （四） 與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀 況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況； （五） 中小股東的溝通交流情況； （六） 在公司現場工作的時間、內容等情況； （七） 履行職責的其他情況。 第二十七條 獨立非執行董事應當在公司年度報告的編製和披露過程中切實履行 職責。 第二十八條 每名獨立非執行董事應在公司財政年度結束後對其擁有的公司的任 何證券權益進行確認。 第二十九條 獨立非執行董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義 務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理時間內，以及任期結束後的合理期限內並 不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成 為公開信息。獨立非執行董事其他義務的持續期間應當根據公平原則決定。 第三十條 獨立非執行董事應當遵守《香港上市規則》附錄C3的《上市發行人董事 進行證券交易的標準守則》。 第七章 獨立非執行董事履行職責的保障 第三十一條 公司為獨立非執行董事提供必要的工作條件和人員支持，指定董事 會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立非執行董事履行職責。 董事會秘書應當確保獨立非執行董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員 之間的信息暢通，確保獨立非執行董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業 意見。 第三十二條 公司應保證獨立非執行董事與其他董事享有同等的知情權。為保證 獨立非執行董事有效行使職權，公司應當向獨立非執行董事定期通報公司運營情況， 提供資料，組織或者配合獨立非執行董事開展實地考察等工作。公司可以在董事會審 議重大複雜事項前，組織獨立非執行董事參與研究論證等環節，充分聽取獨立非執行 董事意見，並及時向獨立非執行董事反饋意見採納情況。 第三十三條 公司應當及時向獨立非執行董事發出董事會會議通知，不遲於法 律、行政法規或者《公司章程》規定的董事會會議通知期限提供相關會議資料，並為獨 立非執行董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應當不 遲於專門委員會會議召開前3日提供相關資料和信息。公司應當保存上述會議資料至少 10年。兩名及以上獨立非執行董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時 的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以採納。 第三十四條 獨立非執行董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒 絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立非執行董事依法行使職權遭遇阻礙 的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關人員予以配合，並將受 到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監會 和上海證券交易所報告。 獨立非執行董事履職事項涉及應披露信息的，公司應當及時辦理披露事宜；公司 不予披露的，獨立非執行董事可以直接申請披露，或者向中國證監會和上海證券交易 所報告。 第三十五條 獨立非執行董事在審議重大關聯交易事項及審議專門事項時，需要 聘請中介機構出具專業意見的，公司可為獨立非執行董事提供中介機構備選名單。 第三十六條 公司給予獨立非執行董事與其承擔的職責相適應津貼。津貼的標準 由董事會制定方案，股東會審議通過，並按規定進行披露。除前述津貼外，獨立非執 行董事不得從公司及其主要股東、實際控制人或有利害關係的單位或個人取得其他利 益。 第八章 附則 第三十七條 本制度所稱「以上」含本數。 第三十八條 本制度有關術語和定義與《公司章程》或《科創板上市規則》、《香港 上市規則》規定的術語和定義一致。除非國家有關法律、行政法規及公司股票上市地有 關監管規則另有明確所指，本制度所稱「獨立非執行董事」的含義與「獨立董事」相同。 第三十九條 本制度如有未盡事宜，按有關法律法規、上市地相關監管規則及 《公司章程》的規定執行；本制度如與相關法律法規、《科創板上市規則》、《上市公司獨 立董事管理辦法》《香港上市規則》等上市地相關監管規則或《公司章程》的規定相沖突 的，按照法律法規、《科創板上市規則》、《香港上市規則》《上市公司獨立董事管理辦 法》等上市地相關監管規則和《公司章程》執行，並在修改後報股東會審議通過。 第四十條 本制度由董事會負責修訂和解釋。 第四十一條 本制度經公司股東會審議通過之日起生效實施。 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總則 第一條 為了規範上海君實生物醫藥科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的募 集資金行為，加強公司募集資金管理，防範募集資金風險，保障募集資金安全，維護 公司的形象和股東的利益，公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律 監管指引第1號—－規範運作》等法律、法規、規範性文件及《上海君實生物醫藥科技 股份有限公司章程》 （以下簡稱「公司章程」）的規定，結合公司實際情況，制定本制度。 第二條 本制度適用於公司通過發行股票或者其他具有股權性質的證券，向投資 者募集並用於特定用途的資金監管，但不包括為實施股權激勵計劃募集的資金監管。 第三條 公司募集資金應當專款專用。公司使用募集資金應當符合國家產業政策 和相關法律法規，踐行可持續發展理念，履行社會責任，原則上應當用於主營業務， 有利於增強公司競爭能力和創新能力。公司募集資金應當投資於科技創新領域，促進 新質生產力發展。 公司發行股份、可轉換公司債券購買資產並募集配套資金用途另有規定的，從其 規定。 本條第一款所稱財務性投資的理解和適用，參照《<上市公司證券發行註冊管理 辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關 規定的適用意見—－證券期貨法律適用意見第18號》有關規定執行。 第四條 公司董事會應當負責建立、健全公司募集資金管理制度，對募集資金專 戶存放、管理、使用、改變用途、監督和責任追究等內容進行明確規定，並確保該制 度的有效實施。 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確 保該子公司或控制的其他企業遵守本制度的規定。 第五條 公司董事會應當持續關注募集資金存放、管理和使用情況，有效防範投 資風險，提高募集資金使用效益。 公司董事、高級管理人員應當勤勉盡責，確保公司募集資金安全，不得操控公司 擅自或者變相改變募集資金用途。 第六條 公司的控股股東、實際控制人及其他關聯人不得佔用公司募集資金，不 得利用公司募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）獲取不正當利益。 公司發現控股股東、實際控制人及其他關聯人佔用募集資金的，應當及時要求歸 還，並披露佔用發生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整改進展情況。 第二章 募集資金專戶存儲 第七條 公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶（以下簡稱「專 戶」），募集資金應當存放於公司董事會批准設立的專戶集中管理和使用，專戶不得存 放非募集資金或用作其它用途。 第八條 公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。實際募集資金 淨額超過計劃募集資金金額（以下簡稱「超募資金」）也應當存放於募集資金專戶管理。 第九條 公司應當在募集資金到位後1個月內與保薦機構或者獨立財務顧問、存 放募集資金的商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）簽訂三方監管協議（以下簡稱「協議」） 並及時公告。相關協議簽訂後，公司可以使用募集資金。協議至少應當包括以下內 容： （一） 公司應當將募集資金集中存放於募集資金專戶中； （二） 商業銀行每月向公司出具對賬單，並抄送保薦機構或者獨立財務顧問； （三） 保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料； （四） 公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的違約責任。 公司通過控股子公司或者其他主體實施募投項目的，應由公司、實施募投項目的 公司、商業銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同簽署三方監管協議，公司及實施募 投項目的公司應當視為共同一方。 上述協議在有效期屆滿前因商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問變更等原因提 前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月內與相關當事人簽訂新的協議。 第十條 公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機 構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資 料情形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。 第十一條 公司使用募集資金投資境外項目的，應當符合本節規定。公司及保薦 機構或者獨立財務顧問應當採取有效措施，確保投資於境外項目的募集資金的安全性 和使用規範性，並在《公司募集資金存放、管理與實際使用情況的專項報告》 （以下簡 稱「《募集資金專項報告》」）中披露相關具體措施和實際效果。 第三章 募集資金使用 第十二條 公司募集資金投資項目不得有如下行為： （一） 除金融類企業外，募集資金用於持有財務性投資，以直接或者間接投資於 以買賣有價證券為主要業務的公司； （二） 通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途； （三） 將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為 關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利； （四） 違反募集資金管理規定的其他行為。 第十三條 募集資金投資項目出現以下情形之一的，公司應當及時對該項目的可 行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目： （一） 募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的； （二） 募集資金到賬後，募集資金投資項目擱置時間超過一年的； （三） 超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計 劃金額50%的； （四） 其他募集資金投資項目出現異常的情形。 公司存在前款規定情形的，應當及時披露。需要調整募集資金投資計劃的，應當 同時披露調整後的募集資金投資計劃；涉及改變募投項目的，適用改變募集資金用途 的相關審議程序。 公司應當在年度報告和半年度報告中披露報告期內募投項目重新論證的具體情 況。 第十四條 募投項目預計無法在原定期限內完成，公司擬延期實施的，應當及時 經董事會審議通過，保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確意見。公司應當及時披 露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集 資金使用計劃正常推進的情形、預計完成的時間及分期投資計劃、保障延期後按期完 成的措施等情況。 第十五條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投 資項目。 第十六條 公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，募集資金到 位後以募集資金置換自籌資金的，應當在募集資金轉入專戶後6個月內實施。 募投項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買 境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金支付後6個 月內實施置換。 募集資金置換事項應當經公司董事會審議通過，保薦機構或者獨立財務顧問發表 明確意見。公司應當及時披露相關信息。 第十七條 公司以暫時閒置的募集資金臨時用於補充流動資金的，應當通過募集 資金專戶實施，並符合以下條件： （一） 不得變相改變募集資金用途； （二） 不得影響募集資金投資計劃的正常進行； （三） 單次臨時補充流動資金期限最長不得超過12個月； （四） 已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。 （五） 僅限於與主營業務相關的生產經營活動，不得通過直接或間接安排用於新 股配售、申購，或用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。 第十八條 公司將暫時閒置募集資金臨時用於補充流動資金的，額度、期限等事 項應當經公司董事會審議通過，保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確意見，並及 時披露相關信息。 補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，並就募集 資金歸還情況及時公告。 第十九條 公司應當根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資 金的使用計劃。超募資金應當用於在建項目及新項目、回購本公司股份並依法註銷。 公司應當至遲於同一批次的募投項目整體結項時明確超募資金的具體使用計劃，並按 計劃投入使用。使用超募資金應當由董事會依法作出決議，保薦機構或者獨立財務顧 問應當發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時、充分披露使用超募資金的 必要性和合理性等相關信息。 公司使用超募資金投資在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資於主 營業務，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，並充分披露相關項目的建設方 案、投資周期、回報率等信息。 第二十條 確有必要使用暫時閒置的超募資金臨時補充流動資金或者進行現金管 理的，應當說明必要性和合理性。公司將暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時 補充流動資金的，額度、期限等事項應當經公司董事會審議通過，保薦機構或者獨立 財務顧問應當發表明確同意意見，公司應當及時披露相關信息。 第二十一條 公司可以對暫時閒置的募集資金進行現金管理，現金管理應當通過 募集資金專戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。通過產品專用結算賬戶實施現 金管理的，該賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。實施現金管理不得影響募 集資金投資計劃正常進行。現金管理產品應當符合以下條件： （一） 屬於結構性存款、大額存單等安全性高的產品，不得為非保本型； （二） 流動性好，產品期限不得超過十二個月； （三） 現金管理產品不得質押。 公司開立或者註銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。 附錄五 第二十二條 公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理的，應當經公司董事會 審議通過，保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確意見。公司應當及時披露下列信 息： （一） 本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額 及投資計劃等； （二） 募集資金使用情況； （三） 現金管理的額度及期限； （四） 是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募投項目正常進行的 措施； （五） 現金管理產品的收益分配方式、投資範圍及安全性分析； （六） 保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。 公司應當在出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等可能會損 害公司和投資者利益的情形時，及時披露風險提示性公告，並說明公司為確保資金安 全採取的風險控制措施。 第四章 募集資金用途變更 第二十三條 公司應當審慎使用募集資金，按照招股說明書或者其他公開發行募 集文件所列用途使用，不得擅自改變用途。存在下列情形之一的，屬於改變募集資金 用途，應當由董事會依法作出決議，保薦機構或者獨立財務顧問發表明確意見，並提 交股東會審議。公司應當及時披露相關信息： （一） 取消或終止原募集資金項目，實施新項目或永久補充流動資金； （二） 改變募集資金投資項目實施主體； （三） 改變募集資金投資項目實施方式； （四） 中國證監會及上海證券交易所認定的其他情形。 公司存在前款第（一）項規定情形的，保薦機構或者獨立財務顧問應當結合前期 披露的募集資金相關文件，具體說明募投項目發生變化的主要原因及前期相關意見的 合理性。 募投項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及變更募投項目 實施地點的，不視為改變募集資金用途。相關變更應當由公司董事會作出決議，無需 履行股東會審議程序，保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確意見，公司應當及時 披露相關信息。 公司對暫時閒置的募集資金或超募資金進行現金管理、臨時補充流動資金的，超 過董事會審議程序確定的額度、期限等，情節嚴重的，視為擅自改變募集資金用途。 第二十四條 公司變更後的募投項目應投資於主營業務。 第二十五條 公司董事會應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信 投資項目有利於增強公司競爭能力和創新能力，有效防範投資風險，提高募集資金使 用效益。 第二十六條 公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議後及時公告以 下內容： （一） 原募投項目基本情況及變更的具體原因； （二） 新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示； （三） 新募投項目的投資計劃； （四） 新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）； （五） 保薦機構或者獨立財務顧問對變更募集資金投向的意見； （六） 變更募集資金投資項目尚需提交股東會審議的說明； （七） 上海證券交易所要求的其他內容。 新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定履行 審議程序和信息披露義務。 第二十七條 除募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的 情形外，公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的，應當在提交董事會審議後及時公告 以下內容： （一） 對外轉讓或者置換募投項目的具體原因； （二） 已使用募集資金投資該項目的金額； （三） 該項目完工程度和實現效益； （四） 換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）； （五） 轉讓或者置換的定價依據及相關收益； （六） 保薦機構或者獨立財務顧問對轉讓或者置換募投項目的意見； （七） 轉讓或者置換募投項目尚需提交股東會審議的說明； （八） 上海證券交易所要求的其他內容。 公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產 的持續運行情況，並履行必要的信息披露義務。 第二十八條 單個或全部募集資金投資項目完成後，公司將節餘募集資金（包括 利息收入）用作其他用途應當經董事會審議通過、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確 意見後方可使用。公司應在董事會審議通過後及時公告。 節餘募集資金（包括利息收入）低於1000萬元人民幣，可以豁免履行前款程序， 其使用情況應當在年度報告中披露。 第五章 募集資金管理與監督 第二十九條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現 嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，應當及時公告。 第三十條 公司董事會應當持續關注募集資金和超募資金（如有）的實際管理與 使用情況，每半年度全面核查募投項目的進展情況，編製、審議並披露《募集資金專項 報告》。相關專項報告應當包括募集資金和超募資金的基本情況及存放、管理與使用情 況。 募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報 告》中解釋具體原因。 第三十一條 保薦機構或者獨立財務顧問應當按照《證券發行上市保薦業務管理 辦法》的規定，對公司募集資金的存放、管理和使用進行持續督導，持續督導中發現異 常情況的，應當及時開展現場核查。保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年對公 司募集資金的存放、管理和使用情況進行一次現場核查。保薦機構或者獨立財務顧問 在持續督導和現場核查中發現異常情況的，應當督促公司及時整改，並及時向上海證 券交易所及有關監管部門報告。 每個會計年度結束後，保薦機構或者獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存 放、管理與使用情況出具專項核查報告，並於公司披露年度報告時一併披露。 年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放、管理和使用情況出具 鑒證報告，並於披露年度報告時一併披露。 公司應當配合保薦機構或者獨立財務顧問的持續督導、現場核查以及會計師事務 所的審計工作，及時提供或者向銀行申請提供募集資金存放、管理和使用相關的必要 資料。 第三十二條 每個會計年度結束後，公司董事會應在募集資金專項報告中披露保 薦機構或者獨立財務顧問專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。 第六章 附則 第三十三條 本制度經股東會決議通過。 第三十四條 除有特別說明外，本制度所使用的術語與公司章程中該等術語的含 義相同。 第三十五條 在本制度所稱「以上」、「以下」含本數，「超過」、「不足」、「少於」 不含本數。 第三十六條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規範性文件和公司章程 的規定執行；本制度與有關法律、法規、規範性文件以及公司章程的有關規定不一致 的，以有關法律、法規、規範性文件以及公司章程的有關規定為準；本制度如與國家 日後頒布的法律、法規、規範性文件或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，按國 家有關法律、法規、規範性文件和公司章程的規定執行，並在修訂後報股東會審議通 過。 第三十七條 本制度不適用於公司發行H股股票所募集資金的使用管理，發行H 股股票所募集資金的使用管理按照香港證券及期貨事務監察委員會、香港聯合交易所 有限公司的相關規定執行。 第三十八條 本制度的修訂由董事會提出修訂草案，提請股東會審議通過。 第三十九條 本制度由公司董事會負責解釋。 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 利潤分配管理制度 第一章 總則 第一條 為規範上海君實生物醫藥科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的利潤 分配行為，建立科學、持續、穩定的分配機制，增強利潤分配的透明度，切實保護中 小投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱「《公司法》」）、《中華人 民共和國證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律法規以及《上 海君實生物醫藥科技股份有限公司章程》 （以下簡稱「《公司章程》」）並結合公司實際情 況，制定本制度。 第二條 公司將進一步強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》、《公司章程》 及公司上市地法律法規的規定，自主決策公司利潤分配事項，充分維護公司股東依法 享有的資產收益等權利，不斷完善公司董事會、股東會對公司利潤分配事項的決策程 序和機制。 第三條 公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程 序。公司董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等 情況。公司應當通過多種渠道（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平台等）充分聽 取中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露。 第二章 利潤分配順序 第四條 公司應當重視投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續、穩 定的利潤分配政策。 根據國家及公司上市地的相關法律法規及《公司章程》，公司稅後利潤按下列順序 分配： （一） 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公 司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取； （二） 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前項規定提取法定 公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損； （三） 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經公司股東會決議，還可以從稅後 利潤中提取任意公積金； （四） 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分 配，但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外； （五） 公司股東會違反上述規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東 分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失 的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任； （六） 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公 司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可 以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊 資本的25%。 第三章 利潤分配的原則和政策 第六條 利潤分配的原則 公司致力於實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的 合理投資回報並兼顧公司的可持續發展；公司進行利潤分配不得超過累計可分配利潤 的範圍，不得損害公司持續經營能力。 第七條 利潤分配形式 在符合公司利潤分配原則的前提下，公司可以採取現金、股票或者現金股票相結 合的方式分配股利，現金分紅優先於股票股利分紅。其中，現階段公司的股利政策為 現金股利政策，現金股利政策目標為剩餘股利。具備現金分紅條件的，應當採用現金 分紅進行利潤分配。 第八條 利潤分配決策機制和程序 公司利潤分配方案由董事會綜合考慮公司實際經營情況、未來的盈利能力、經營 發展規劃、現金流情況、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素制訂。董 事會制訂年度利潤分配方案或中期利潤分配方案時，應當認真研究和論證公司現金分 紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，應經董事會全體 董事過半數表決通過。獨立非執行董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司或者 中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立非執行董事的意見未採納或者未 完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立非執行董事的意見及未採納的具體理由， 並披露。 在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分 配方案的，應當在年度報告中披露具體原因；在此情形下，公司當年利潤分配方案應 當經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。 董事會審議通過利潤分配方案後報股東會審議批准，股東會應依法依規對董事 會提出的利潤分配方案進行表決。股東會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當 通過多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴 求，及時答覆中小股東關心的問題。 採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實 合理因素，公司採取股票股利或者現金股票股利相結合的方式分配股利時，需經公司 股東會以特別決議方式審議通過。 第九條 現金分紅的條件、比例和期間間隔 公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件： （一） 公司該年度或半年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的 稅後利潤）為正值； （二） 不得超過公司的累計可分配利潤； （三） 審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； （四） 公司無重大對外投資或重大現金支出等事項計劃（募投項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產 或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%且超過5,000萬元 人民幣。 第十條 在符合上述現金分紅條件的情況下，公司董事會應當綜合考慮所處行業 特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區 分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： （一） 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金 分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； （二） 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金 分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； （三） 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金 分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； （四） 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%，且最近 三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。 在有條件的情況下，公司董事會可以在有關法規允許情況下根據公司的盈利狀況 提議進行中期現金分紅。 當公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經營相關的重大不確定性段 落的無保留意見，或資產負債率高於一定具體比例，或經營性現金流低於一定具體水 平的，或存在法律法規及公司章程規定的其他可以不分配利潤的情形，可以不進行利 潤分配。 第十一條 利潤分配政策的調整機制： 公司根據發展規劃和重大投資需求對利潤分配政策進行調整的，董事會應以股東 權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策，並應詳細論證；公司應通過多種渠道充分 聽取中小股東的意見；調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有 關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司股東會以特別 決議審議批准；並且相關股東會會議應採取現場投票和網絡投票相結合的方式，為投 資者參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。 第十二條 利潤分配監督約束機制 公司董事會和管理層執行公司利潤分配政策的情況及決策程序接受公司審計委員 會的監督。 第四章 利潤分配的執行及信息披露 第十三條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東 會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在2個月內完成股利（或 股份）的派發事項。 第十四條 公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中 期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上限 不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。董事會根據股東會決議制定具體的中期 分紅方案。公司應當嚴格執行《公司章程》確定的現金分紅政策以及公司股東會審議批 准的現金分紅具體方案。確有必要對《公司章程》確定的現金分紅政策進行調整或者變 更的，應當滿足《公司章程》規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序。 第十五條 公司應嚴格按照有關規定及公司上市地法律法規在定期報告及公告、 通函（如適用）中詳細披露利潤分配方案。 第五章 附則 第十六條 本制度未盡事宜，依照國家及公司上市地法律、法規、《公司章程》等 規範性文件的有關規定執行；本制度如與國家或公司上市地日後頒布的法律、法規和 經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按照國家及公司上市地有關法律、法規和 《公司章程》的規定執行，並在修訂後報公司股東會審議通過。 第十七條 本制度解釋權歸屬公司董事會。 第十八條 本制度自公司股東會審議通過之日起生效實施。 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 對外投資管理制度 第一章 總則 第一條 為了加強上海君實生物醫藥科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）對外 投資活動的內部控制，規範對外投資行為，防範對外投資風險，保障對外投資安全， 提高對外投資效益，根據《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱「《公司法》」）、《上海證 券交易所科創板股票上市規則》和《上海君實生物醫藥科技股份有限公司章程》 （以下簡 稱「《公司章程》」）的相關規定，制定本制度。 第二條 本制度所稱對外投資是指公司為實現擴大生產經營規模的戰略，達到 獲取長期收益為目的，將現金、實物、無形資產等可供支配的資源投向其他組織或個 人的行為。包括投資新建全資子公司、向子公司追加投資、與其他單位進行聯營、合 營、兼併或進行股權收購、轉讓、委託貸款、委託理財、購買股票或債券等。 第三條 公司所有對外投資行為必須符合國家有關法規及產業政策，符合公司長 遠發展計劃和發展戰略，有利於拓展主營業務，擴大再生產，有利於公司的可持續發 展，有預期的投資回報，有利於提高公司的整體經濟利益。 第四條 本制度適用於公司及公司所屬全資子公司、控股子公司的一切對外投資 行為。 第二章 投資決策 第五條 公司對外投資的決策機構主要為股東會和董事會。 第六條 公司發生的對外投資達到下列標準之一的，應當提交董事會審議並及時 披露： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最 近一期經審計總資產的10%以上； （二） 交易的成交金額佔公司市值的10%以上； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的10%以上； （四） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計 年度經審計營業收入的10%以上，且超過1000萬元； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且超 過100萬元； （六） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一個會 計年度經審計淨利潤的10%以上，且超過100萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 第七條 公司發生的對外投資達到下列標準之一的，董事會應當組織有關專家、 專業人員進行評審，並報股東會批准： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最 近一期經審計總資產的50%以上； （二） 交易的成交金額佔公司市值50%以上； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的50%以上； （四） 交易標的（如股權）最近一個會計年度營業收入佔公司最近一個會計年度經 審計營業收入的50%以上，且超過5000萬元； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超 過500萬元； （六） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年 度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 上述規定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。交易安排涉 及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的，預 計最高金額為成交金額。 上述規定的市值，是指交易前10個交易日收盤市值的算術平均值。 公司分期實施交易的，應當以交易總額為基礎適用上述規定。公司應當及時披露 分期交易的實際發生情況。 第八條 除提供擔保、提供財務資助、委託理財等證券交易所另有規定事項外， 公司在連續十二個月內發生的對外投資標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原 則適用第六條和第七條的規定。 已經按照第六條和第七條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。 第九條 交易標的為股權且達到第七條規定標準的，公司應當提供交易標的最近 一年又一期財務報告的審計報告；交易標的為股權以外的非現金資產的，應當提供評 估報告。會計師事務所發表的審計意見應當為標準無保留意見，經審計的財務報告截 止日距離審計報告使用日不得超過六個月，評估報告的評估基準日距離評估報告使用 日不得超過一年。 上述規定的審計報告和評估報告應當由符合《證券法》規定的證券服務機構出具。 中國證監會、上海證券交易所根據審慎原則要求，公司依據其章程或者其他法律 法規等規定，以及公司自願提交股東會審議的交易事項，應當適用前兩款規定。 公司發生交易達到本制度第六條規定的標準，交易對方以非現金資產作為交易對 價或者抵償上市公司債務的，公司應當參照第一款的規定披露涉及資產的審計報告或 者評估報告。 第十條 在股東會、董事會決定對外投資事項以前，公司有關部門應先報戰略委 員會研究並提出建議，再根據項目情況逐級向董事會直至股東提供擬投資項目的可行 性研究報告及相關資料，以便其作出決策。 第十一條 未達到本制度第六條標準的對外投資，由董事長審批。 第十二條 若對外投資屬關聯交易事項，則應按公司關於關聯交易事項的決策權 限執行。 第三章 崗位分工 第十三條 由公司負責對外投資管理的部門對公司對外投資項目進行可行性研究 與評估。 （一） 項目立項前，首先應充分考慮公司目前業務發展的規模與範圍，對外投資 的項目、行業、時間、預計的投資收益；其次要對投資的項目進行調查並 收集相關信息；最後對已收集到的信息進行分析、討論並提出投資建議， 報公司董事會立項備案。 （二） 項目立項後，負責成立投資項目評估小組，對已立項的投資項目進行可行 性分析、評估，同時可聘請有資質的中介機構共同參與評估。評估時應充 分考慮國家有關對外投資方面的各種規定並確保符合公司內部規章制度， 使一切對外投資活動能在合法的程序下進行。 第十四條 公司財務部門負責對外投資的財務管理。公司對外投資項目確定後， 由公司財務部門負責籌措資金，協同有關方面辦理出資、工商登記、稅務登記、銀行 開戶等手續，並實行嚴格的借款、審批與付款制度。 第十五條 公司負責對外投資管理的部門對公司長期權益性投資進行日常管理， 對公司對外投資項目負有監管的職能。對投資過程中形成的各種決議、合同、協議以 及對外投資權益證書等指定專人負責保管，並建立詳細的檔案記錄。未經授權人員不 得接觸權益證書。 第十六條 法務人員對公司對外投資項目進行合規性審查。 第四章 執行控制 第十七條 公司在確定對外投資方案時，應廣泛聽取評估小組專家及有關部門及 人員的意見及建議，注重對外投資決策的幾個關鍵指標，如現金流量、貨幣的時間價 值、投資風險等。在充分考慮了項目投資風險、預計投資收益，並權衡各方面利弊的 基礎上，選擇最優投資方案。 第十八條 公司股東會、董事會決議通過決定對外投資項目實施方案後，應當明 確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資項目實施方案的變更，必 須經過公司股東會、董事會審查批准。 第十九條 對外投資項目獲得批准後，由獲得授權的部門或人員具體實施對外投 資計劃，與被投資單位簽訂合同、協議，實施財產轉移的具體操作活動。在簽訂投資 合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成後，應取得被投 資方出具的投資證明或其他有效憑據。 第二十條 公司使用實物或無形資產進行對外投資的，其資產必須經過具有相關 資質的資產評估機構進行評估。 第二十一條 公司對外投資項目實施後，應根據需要對被投資企業派駐產權代 表，如股東代表、董事、財務負責人或其他高級管理人員，以便對投資項目的建設進 度、資金投入、運作情況、收益情況等進行跟蹤管理，及時掌握被投資單位的財務狀 況和經營情況，發現異常情況，應及時向董事長或總經理報告，並採取相應措施。 第二十二條 公司財務部門應當加強對外投資收益的控制，對外投資獲取的利 息、股利以及其他收益，均應納入公司的會計核算體系，嚴禁設置賬外賬。 第二十三條 公司財務部門在設置對外投資總賬的基礎上，還應根據對外投資業 務的種類、時間先後分別設立對外投資明細賬，定期和不定期地與被投資單位核對有 關投資賬目，確保投資業務記錄的正確性，保證對外投資的安全、完整。 第二十四條 公司負責對外投資管理的部門應當加強有關對外投資檔案的管理， 保證各種決議、合同、協議以及對外投資權益證書等文件的安全與完整。 第五章 投資處置 第二十五條 公司應當加強對外投資項目資產處置環節的控制，對外投資的收 回、轉讓、核銷等批准處置程序和權限與批准實施對外投資的程序和權限相同。 第二十六條 公司對外投資項目終止時，應按國家關於企業清算的有關規定對被 投資單位的財產、債權、債務等進行全面的清查；在清算過程中，應注意是否有抽逃 和轉移資金、私分和變相私分資產、亂發獎金和補貼的行為；清算結束後，應注意各 項資產和債權是否及時收回並辦理了入賬手續。 第二十七條 公司核銷對外投資，應取得因被投資單位破產等原因不能收回投資 的法律文書和證明文件。 第二十八條 公司財務部應當認真審核與對外投資資產處置有關的審批文件、會 議記錄、資產回收清單等相關資料，並按照規定及時進行對外投資資產處置的會計處 理，確保資產處置真實、合法。 第六章 跟蹤與監督 第二十九條 公司對外投資項目實施後，由公司負責對外投資管理的部門進行跟 蹤，並對投資效果進行評價。公司負責對外投資管理的部門應在項目實施後三年內至 少每年一次向公司董事會書面報告項目的實施情況，包括但不限於：投資方向是否正 確，投資金額是否到位、是否與預算相符，股權比例是否變化，投資環境政策是否變 化，與可行性研究報告所述是否存在重大差異等；並根據發現的問題或經營異常情況 向公司董事會提出有關處置意見。 第七章 附則 第三十條 本制度未盡事宜，依照國家及公司上市地法律、法規、《公司章程》等 規範性文件的有關規定執行；本制度如與國家或公司上市地日後頒布的法律、法規和 經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按照國家及公司上市地有關法律、法規和 《公司章程》的規定執行，並在修訂後報公司股東會審議通過。 第三十一條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與《公司章程》中該術語的 含義相同。 第三十二條 本制度解釋權歸屬公司董事會。 第三十三條 本制度自公司股東會審議通過之日起生效實施。 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 關聯交易管理制度 第一章 總則 第一條 為加強上海君實生物醫藥科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公 司」）關聯（連）交易（以下統稱「關聯交易」）的管理，維護公司所有股東的合法利益， 保證公司與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，根據《中華人民共和 國公司法》 （以下簡稱「《公司法》」）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》 （以下簡稱 「《科創板上市規則》」）《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 （以下簡稱「《香港上市 規則》」）等法律、法規、規範性文件以及《上海君實生物醫藥科技股份有限公司章程》 （以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，制定本制度。 第二條 公司的關聯交易應遵循以下基本原則： （一） 誠實信用的原則； （二） 不損害公司及非關聯股東合法權益的原則； （三） 關聯股東及董事回避原則； （四） 關聯交易遵循市場公正、公平、公開的原則。關聯交易的價格或取費原則 上不偏離市場獨立第三方的標準，對於難以比較市場價格或訂價受到限制 的關聯交易，通過合同明確有關成本和利潤的標準。 第二章 關聯交易、關聯人及關聯關係 第三條 公司的關聯交易，是指本公司或合併報表範圍內的子公司等其他主體 （包括《香港上市規則》下定義之「附屬公司」，連同本公司，以下統稱「集團」）與本公司 關聯人（包括《香港上市規則》下定義的關連人士，下同）之間發生的任何交易，以及與 第三方進行的指定類別交易，而該指定類別交易可令關連人士透過其於交易所涉及實 體的權益而獲得利益。 建議經修訂關聯交易管理制度 有關交易可以是一次性的交易或持續性的交易。「交易」包括資本性質和收益性質 的交易，不論該交易是否在本集團的日常業務中進行。這包括以下類別的交易： (1) 本集團購入或出售資產，包括視作出售事項； (2) (i)本集團授予、接受、行使、轉讓或終止一項選擇權，以購入或出售資 產，又或認購證券；或(ii)本集團決定不行使選擇權，以購入或出售資產， 又或認購證券； (3) 對外投資（購買低風險銀行理財產品的除外）； (4) 作出賠償保證，或提供或接受財務資助，「財務資助」包括授予信貸、借出 款項，或就貸款作出賠償保證、擔保或抵押； (5) 提供擔保（含對控股子公司擔保等）； (6) 租入或租出資產； (7) 簽訂或終止融資租賃或營運租賃或分租； (8) 委託或者受託管理資產和業務； (9) 訂立協議或安排以成立任何形式的合營公司（如以合夥或以公司成立）或進 行任何其他形式的合營安排； (10) 贈與或受贈資產； (11) 債權或債務重組； (12) 研究與開發項目的轉移和受讓； (13) 簽訂許可協議； (14) 放棄權利（含放棄優先購買權、優先認購權等）； (15) 購入或提供原材料、半製成品及╱或製成品、燃料、動力； (16) 銷售產品、商品； (17) 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項； (18) 不時修訂的《科創板上市規則》《香港上市規則》所指的關聯交易╱關連交 易或公司股票上市地的證券交易所認定的其他交易。 第四條 根據《科創板上市規則》的規定，公司的關聯人包括關聯法人和關聯自 然人。 （一） 具有以下情形之一的法人或其他組織，為本公司的關聯法人： 1、 直接或間接控制本公司的法人或其他組織； 2、 直接持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人； 3、 本款第（一）項、第（二）項所述法人直接或間接控制的除本公司及控 股子公司以外的法人或其他組織； 4、 由本制度所列本公司的關聯自然人直接或間接控制的，或者由關聯自 然人（獨立董事除外）擔任董事、高級管理人員的，除本公司及控股 子公司以外的法人或其他組織； 5、 間接持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人。 （二） 具有下列情形之一的自然人為本公司的關聯自然人： 1、 直接或者間接控制公司的自然人； 2、 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； 3、 公司董事、高級管理人員； 4、 本款第（一）項、第（二）項、第（三）項所述人士的關係密切的家庭成 員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、 直接或間接控制上市公司的法人或其他組織的董事、監事、高級管理 人員或其他主要負責人； 中國證監會、證券交易所或公司可以根據實質重於形式的原則，認定其他與公司 有特殊關係，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人 為公司的關聯人。 公司與本條第二款第（一）項所列法人或其他組織受同一國有資產監督管理機構 控制的，不因此而構成關聯關係，但該法人或其他組織的法定代表人、董事長、總經 理、負責人或者半數以上董事兼任上市公司董事或者高級管理人員的除外。 第五條 根據《香港上市規則》的規定，除其所規定的例外情況之外，公司的關 連人士指： （一） 本公司或其任何附屬公司的主要股東（即有權在公司股東會上行使或控制行 使10%或以上投票權人士）、董事、監事、最高行政人員、過去12個月曾任 本公司或其任何附屬公司董事（統稱「基本關連人士」）； （二） 任何上述基本關連人士的聯繫人，包括： 1、 在基本關連人士為個人的情況下 (1) 其配偶；其本人（或其配偶）未滿18歲的（親生或領養）子女或繼 子女（各稱「直系家屬」）； (2) 以其本人或其直系家屬為受益人（或如屬全權信託，以其所知是 全權託管的對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（該 信託不包括為廣泛的參與者而成立的僱員股份計劃或職業退休 保障計劃，而關連人士於該計劃的合計權益少於30%） （以下簡 稱「受託人」）；或 (3) 其本人、其直系家屬及╱或受託人（個別或共同）直接或間接持 有的30%受控公司，或該公司旗下任何附屬公司；或 (4) 與其同居儼如配偶的人士，或其子女、繼子女、父母、繼父 母、兄弟、繼兄弟、姐妹或繼姐妹（各稱「家屬」）；或 (5) 由家屬（個別或共同）直接或間接持有或由家屬連同其本人、其 直系家屬及╱或受託人持有佔多數控制權的公司，或該公司旗 下任何附屬公司；或 (6) 如其本人、其直系家屬及╱或受託人共同直接或間接持有以合 作式或合同式合營公司（不論該合營公司是否屬獨立法人）的出 繳資本或資產或根據合同應佔合營公司的盈利或其他收益30% （或中國法律規定的其他百分比，而該百分比是觸發進行強制性 公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的數額）或 以上的權益，該合營公司的任何合營夥伴。 2、 在基本關連人士為一家公司的情況下 (1) 其附屬公司或控股公司，或該控股公司的同系附屬公司； (2) 以該公司為受益人（或如屬全權信託，以其所知是全權託管的對 象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（「受託人」）； (3) 該公司、以上第(1)段所述的公司及╱或受託人（個別或共同） 直接或間接持有的30%受控公司，或該30%受控公司旗下任何 附屬公司； (4) 如該公司、其任何附屬公司、控股公司或控股公司的同系附屬 公司及╱或受託人共同直接或間接持有以合作式或合同式合營 公司（不論該合營公司是否屬獨立法人）的出繳資本或資產或根 據合同應佔合營公司的盈利或其他收益30%（或中國法律規定的 其他百分比，而該百分比是觸發進行強制性公開要約，或確立 對企業法律上或管理上的控制所需的數額）或以上的權益，該合 營公司的任何合營夥伴。 （三） 關連附屬公司，即： (1) 符合下列情況之本公司旗下非全資附屬公司：即本公司層面的關連人 士可在該子公司的股東會上個別或共同行使10%或以上的表決權；該 10%水平不包括該關連人士透過本公司持有該附屬公司的任何間接權 益；或 (2) 以上第(1)段所述非全資附屬公司旗下任何附屬公司；或 （四） 根據有關法律、法規、《香港上市規則》及本公司根據實質重於形式的原則 認定的其他與本公司有特殊或關連人士關係，可能或者已經造成本公司對 其利益傾斜的法人或其他組織。 第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為本公司的關聯人： （一） 因與本公司或本公司的關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效 後，或在未來十二個月內，具有本制度第四條規定情形之一的； （二） 過去十二個月內，曾經具有本制度第四條規定情形之一的。 第三章 關聯交易的決策權限 第七條 關聯交易的決策權限： （一） 公司與關聯人自然人發生的交易金額（提供擔保除外）低於人民幣30萬元的 關聯交易，與關聯法人發生的交易金額（提供擔保除外）低於人民幣300萬 元或低於公司最近一期經審計總資產或市值0.1%的關聯交易事項，由公司 總經理批准後方可實施； （二） 公司與關聯自然人發生的交易金額（提供擔保除外）達到人民幣30萬元以上 的關聯交易事項，與關聯法人發生的交易金額（提供擔保除外）達到公司最 近一期經審計總資產或市值0.1%以上且超過300萬元的關聯交易事項，應 當經全體獨立董事過半數同意後履行董事會審議程序，並及時披露； （三） 公司與關聯自然人、關聯法人發生的交易（提供擔保除外）佔公司總資產或 市值1%以上且超過3,000萬元，應當按照上市規則的規定，提供評估報告 或審計報告，經由董事會審議通過後提交股東會審議批准； （四） 即使有上述規定，若根據《香港上市規則》屬於須提交董事會或股東會批准 後方可實施的交易，則須經董事會或股東會批准後方可實施。 第八條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後 及時披露，並提交股東會審議。董事會審議關聯擔保事項時，除應當經全體非關聯董 事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事 審議同意並作出決議。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該 實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持 表決權的半數以上通過。 公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及 其關聯方應當提供反擔保。 公司因交易或者關聯交易導致被擔保方成為公司的關聯人，在實施該交易或者關 聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。 董事會或者股東會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當採取提 前終止擔保等有效措施。 第九條 根據本制度應由股東會審議批准的關聯交易，若交易標的為公司股權， 公司應當聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會 計報告進行審計，會計師事務所發表的審計意見應當為標準無保留意見，經審計的財 務報告截止日距離審計報告使用日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資 產，公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估事務所進行評估，評估報告的評估基 準日距離評估報告使用日不得超過一年。與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標 的，可以不進行審計或評估，包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或商品等。 如需要，公司亦應當按照《科創板上市規則》、《香港上市規則》聘請獨立財務顧 問。 中國證監會、上海證券交易所根據審慎原則要求，公司依據公司章程或者其他法 律法規等規定，以及公司自願提交股東會審議的交易事項，應當適用本條第一款規定。 根據本制度應由董事會審議批准的關聯交易，交易對方以非現金資產作為交易對 價或者抵償公司債務的，公司應當參照本條第一款的規定披露涉及資產的審計報告或 者評估報告。 第十條 對於應當披露的關聯交易，公司應當經全體獨立董事過半數同意後履行 董事會審議程序。 第十一條 公司應當審慎通過關聯方進行委託理財，確有必要的，應當以發生額 作為計算標準，並按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到本 制度第七條標準的，適用第七條的規定。已按照第七條規定履行相關決策程序的，不 再納入相關的累計計算範圍。 公司不得為關聯人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關 聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資 助的情形除外。 公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過 半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通 過，並提交股東會審議。 第十二條 公司應當遵守《科創板上市規則》、《香港上市規則》關於交易累計計 算的相關規定。 第四章 關聯交易的審議程序 第十三條 關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易對方； （二） 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或其他組 織、或者該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的； （三） 擁有交易對方的直接或間接控制權的； （四） 交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員，包括：配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密 切的家庭成員，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六） 根據有關法律、法規、《科創板上市規則》、《香港上市規則》以及本公司基 於實質重於形式原則認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響 的人士。 第十四條 關聯董事的聲明 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合 同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需 要董事會批准同意，該董事均應當在知道或應當知道之日起十日內向董事會披露其關 聯關係的性質和程度以及根據公司上市地法律法規、《公司章程》要求作出有關權益 披露。如果該董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事 會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係， 則在通知闡明的範圍內，該董事視為履行本條所規定的披露。 第十五條 董事會關於關聯交易事項議案的說明至少應當包括以下內容： （一） 該筆交易的主要內容，包括交易各方當事人名稱、交易標的、定價原則、 方法和依據等情況。 （二） 該筆交易對公司的財務狀況和經營成果的影響。 （三） 該筆交易是否損害公司及中小股東的利益。 第十六條 受限於公司上市地的法律法規及《科創板上市規則》、《香港上市規 則》，公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事 行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決 議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當 將該交易提交股東會審議。如關連交易根據《香港上市規則》不被豁免，公司亦應當遵 守有關的公告、通函和獨立股東批准的要求。 第十七條 受限於公司上市地的法律法規及《科創板上市規則》、《香港上市規 則》，股東會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決： （一） 交易對方； （二） 擁有交易對方直接或間接控制權的； （三） 被交易對方直接或間接控制的； （四） 與交易對方受同一法人、其他組織或自然人直接或間接控制的； （五） 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組 織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職； （六） 交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員； （七） 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協 議而使其表決權受到限制或影響的； （八） 在交易中佔有重大利益； （九） 根據有關法律、法規、《科創板上市規則》、《香港上市規則》及本公司根據 實質重於形式的原則認定其他可能使公司對其利益傾斜的法人或自然人。 第十八條 股東會對有關關聯交易事項表決時，關聯股東不應當參與投票表決， 不得代理其他股東行使表決權，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。 第十九條 集團進行關連交易必須簽訂書面協議。持續關連交易的書面協議必 須載有須付款項的計算基準。協議的期限必須固定，以及反映一般商務條款或更佳條 款。協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約 期。在該等情況下，公司必須委任獨立財務顧問，解釋為何協議需要有較長的期限， 並確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。公司與關聯人簽訂日常關聯交 易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本制度規定重新履行審議程序，並遵守《科 創板上市規則》、《香港上市規則》有關持續關連交易的要求。 第五章 關聯交易的披露 第二十條 公司應當依據有關法律、法規、規範性文件的規定，如實披露關聯 人、關聯交易事項等相關信息。 第二十一條 公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的， 應當及時披露： （一） 與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的交易； （二） 與關聯法人發生的成交金額佔上市公司最近一期經審計總資產或市值0.1% 以上的交易，且超過300萬元。 第二十二條 公司與關聯人達成下列關聯交易時，可以免予按照本制度規定按照 關聯交易的方式履行審議和披露義務： （一） 一方以現金方式認購另一方向不特定對象發行的股票、可轉換公司債券或 者其他衍生品種、公開發行公司債券（含企業債券）； （二） 一方作為承銷團成員承銷另一方向不特定對象發行的股票、可轉換公司債 券或者其他衍生品種、公開發行公司債券（含企業債券）； （三） 一方依據另一方股東會決議領取股息、紅利或者報酬； （四） 一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格 的除外； （五） 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔 保和財務資助等； （六） 關聯交易定價為國家規定的； （七） 關聯人向公司提供資金，利率水平不高於中國人民銀行規定的貸款市場報 價利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的； （八） 公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、高級管理人員提供產品和服務 的； （九） 證券交易所等監管機構認定的其他情況。 上述規定受限於《香港上市規則》《科創板上市規則》對關聯交易的相關要求。 第六章 附則 第二十三條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公 司行為，其決策、披露標準適用上述規定。 第二十四條 有關關聯交易的決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保 存，保存期限不少於十年。 第二十五條 本制度所稱「以上」、「以內」都含本數，「超過」、「少於」、「低於」 不含本數。 第二十六條 本制度未盡事宜，依照國家及公司上市地法律、法規、《公司章程》 等規範性文件的有關規定執行；本制度如與國家或公司上市地日後頒布的法律、法規 和經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按照國家及公司上市地有關法律、法規 和《公司章程》的規定執行，並在修訂後報公司股東會審議通過。 第二十七條 本制度解釋權歸屬公司董事會。 第二十八條 本制度自公司股東會審議通過之日起生效實施。 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 對外擔保管理制度 第一章 總則 第一條 為了保護投資者的合法權益，規範上海君實生物醫藥科技股份有限公 司（以下簡稱「公司」）的對外擔保行為，有效防範公司對外擔保風險，確保公司資產安 全，根據《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱「《公司法》」）等法律、法規、規範性文件 以及《上海君實生物醫藥科技股份有限公司章程》 （以下簡稱「《公司章程》」）的有關規 定，結合公司的實際情況，特制定本制度。 第二條 本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公 司的擔保。 第三條 公司對外擔保實行統一管理，非經公司董事會或股東會批准，任何人無 權以公司名義簽署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件。 第四條 公司董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產生的債務風險， 並對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。 第五條 公司控股或實際控制子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應 執行本制度。公司控股子公司應在其董事會或股東會做出決議後及時通知公司履行有 關信息披露義務，包括公司上市地法律法規有關要求。 第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保 風險。 第七條 公司為他人提供擔保，應當採取反擔保等必要的措施防範風險，反擔保 應均有可執行力，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。 第二章 對外擔保對象的審查 第八條 公司可以為具有獨立法人資格並具有以下條件之一的單位提供擔保： （一） 因公司業務需要的互保單位； （二） 與公司具有重要業務關係的單位； （三） 與公司有潛在重要業務關係的單位； （四） 公司控股子公司及其他有控制關係的單位。 以上單位必須同時具有較強的償債能力，並符合本制度的相關規定。 第九條 雖不符合本制度第八條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和 合作關係且風險較小的申請擔保人，經公司董事會成員同意或經股東會審議通過後， 可以為其提供擔保。 第十條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東會表決前，應當掌 握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。 第十一條 申請擔保人的資信狀況資料至少應當包括以下內容： （一） 企業基本資料，包括營業執照、企業章程複印件、法定代表人身份證明、 反映與本公司關聯關係及其他關係的相關資料等； （二） 擔保申請書，包括但不限於擔保方式、期限、金額等內容； （三） 近三年經審計的財務報告及還款能力分析； （四） 與借款有關的主合同的複印件； （五） 申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料； （六） 不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明； （七） 其他重要資料。 第十二條 經辦責任人應根據申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的經營 及財務狀況、項目情況、信用情況及行業前景進行調查和核實，按照合同審批程序報 相關部門審核，經分管領導或總經理審定後，再將有關資料報公司董事會或股東會審 批。 第十三條 公司董事會或股東會對呈報材料進行審議、表決，並將表決結果記錄 在案。對於有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。 （一） 資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的； （二） 在最近3年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的； （三） 公司曾為其擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔保申 請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的； （四） 經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的； （五） 未能落實用於反擔保的有效財產的； （六） 董事會或股東會認為不能提供擔保的其他情形。 第十四條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防範風險的措施，必須與擔保的 數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財 產的，應當拒絕擔保。 第三章 對外擔保的審批程序 第十五條 公司對外擔保的最高決策機構為公司股東會，董事會根據《公司章 程》有關董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。超過《公司章程》 規定的董事會的審批權限的，董事會應當提出議案審議通過後，並報股東會批准。董 事會組織管理和實施經股東會通過的對外擔保事項。 第十六條 應由股東會審批的對外擔保，必須經董事會審議，公司董事會同意通 過後，方可提交股東會審批。須經股東會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形： （一） 公司及公司控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計淨 資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司及公司控股子公司對外提供的擔保總額，超過最近一期經審計總資產 的30%以後提供的任何擔保； （三） 按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 的30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 國家或公司上市地法律法規或《公司章程》規定的其他擔保情形。 對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當 經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；上述第（三）項擔保，應當經出席會議的 股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該 實際控制人支配的股東、或根據公司上市地法律法規要求需回避的股東，不得參與該 項表決。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東 按所享有的權益提供同等比例擔保的，不損害上市公司利益的，可以豁免適用上述第 （一）項、第（四）項、第（五）項的規定，但是公司章程另有規定除外。公司應當在年度 報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。 第十七條 公司為關聯方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議 通過後及時披露，並提交股東會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供 擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。 第十八條 公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估， 以作為董事會或股東會進行決策的依據。 第十九條 公司對外擔保必須訂立書面合同。擔保合同和反擔保合同應當具備 《中華人民共和國民法典》等法律、法規要求的內容。 第二十條 擔保合同至少應當包括以下內容：（一）被擔保的主債權種類、數額； （二）債務人履行債務的期限；（三）擔保的方式；（四）擔保的範圍；（五）保證期限； （六）當事人認為需要約定的其他事項。 第二十一條 擔保合同訂立時，責任人必須全面、認真地審查主合同、擔保合同 和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對於違反法律、法規、《公司章程》、公司董事 會或股東會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求 對方修改。對方拒絕修改的，責任人應當拒絕為其提供擔保，並向公司董事會或股東 會匯報。 第二十二條 公司董事長或經合法授權的其他人員根據公司董事會或股東會的決 議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東會或董事會決議通過並授權，任何人不得擅 自代表公司簽訂擔保合同。責任人不得越權簽訂擔保合同或在主合同中以擔保人的身 份簽字或蓋章。 第二十三條 公司可與符合本制度規定條件的企業法人簽訂互保協議。責任人應 當及時要求對方如實提供有關財務會計報表和其他能夠反映其償債能力的資料。 第二十四條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部門會同公司法律 部門，完善有關法律手續，特別是及時辦理抵押或質押登記等手續。 第二十五條 公司擔保的債務到期後需展期並需繼續由其提供擔保的，應作為新 的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。 第四章 對外擔保的管理 第二十六條 對外擔保由財務部門經辦、法務人員協助辦理。 第二十七條 對外擔保過程中，公司財務部門的主要職責如下： （一） 對被擔保單位進行資信調查，評估； （二） 具體辦理擔保手續； （三） 在對外擔保之後，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監督工作； （四） 認真做好有關被擔保企業的文件歸檔管理工作； （五） 及時按規定向公司審計機構如實提供公司全部對外擔保事項； （六） 辦理與擔保有關的其他事宜。 第二十八條 對外擔保過程中，法務人員的主要職責如下： （一） 協同財務部門做好被擔保單位的資信調查，評估工作； （二） 負責起草或在法律上審查與擔保有關的一切文件； （三） 負責處理與對外擔保有關的法律糾紛； （四） 公司承擔擔保責任後，負責處理對被擔保單位的追償事宜； （五） 辦理與擔保有關的其他事宜。 第二十九條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，並 定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時 效期限。 在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東會審議程序批准的異常合同，應 及時向董事會報告。 第三十條 公司應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期 的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負 債、對外擔保以及分立合併、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董 事會報告。 如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責 任人應及時報告董事會。董事會有義務採取有效措施，將損失降低到最小程度。 第三十一條 對外擔保的債務到期後，公司應督促被擔保人在限定時間內履行 償債義務。公司為他人提供擔保，當出現被擔保人在債務到期後未能及時履行還款義 務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司履行擔保義務等情況時，公司經辦部 門應及時了解被擔保人債務償還情況，並在知悉後準備啟動反擔保追償程序，同時通 報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。 第三十二條 公司為債務人履行擔保義務後，應當採取有效措施向債務人追償， 公司經辦部門應將追償情況同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。 第三十三條 公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時， 應及時採取必要措施，有效控制風險；若發現債權人與債務人惡意串通，損害公司利 益的，應立即採取請求確認擔保合同無效等措施；由於被擔保人違約而造成經濟損失 的，應及時向被擔保人進行追償。 第三十四條 財務部門和法務人員應根據可能出現的其他風險，提出相應處理辦 法報分管領導審定，分管領導根據情況提交公司總經理辦公會議、董事會。 第三十五條 公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保 證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。 第三十六條 人民法院受理債務人破產案件後，債權人未申報債權，經辦責任 人、財務部門、法務部門應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。 第五章 對外擔保的信息披露 第三十七條 公司應當嚴格按照法律、法規、規章、規範性文件、監管規則和公 司章程等有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。 第三十八條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和人員，均有責任及時將對外擔 保的情況向董事會秘書做出通報，並提供信息披露所需的文件資料。 第三十九條 公司提供擔保，如果被擔保人於債務到期後十五個交易日內未履行 還款義務，或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應 當及時了解被擔保人債務償還情況。 第四十條 公司應採取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信息知情者 控制在最小範圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義 務，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔由此引致的法律責任。 第六章 責任人責任 第四十一條 公司對外提供擔保，應嚴格按照本制度執行。公司董事會視公司的 損失、風險的大小、情節的輕重決定給予有過錯的責任人相應的處分。 第四十二條 公司董事、總經理或其他高級管理人員未按本制度規定程序擅自越 權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。 第四十三條 公司經辦部門人員或其他責任人違反法律規定或本制度規定，無視 風險擅自提供擔保造成損失的，應承擔賠償責任。 第四十四條 公司經辦部門人員或其他責任人怠於行使其職責，給公司造成損失 的，視情節輕重給予經濟處罰或處分。 第四十五條 法律規定保證人無須承擔的責任，公司經辦部門人員或其他責任人 擅自決定而使公司承擔責任造成損失的，應承擔賠償責任並且公司可給予其處分。 第七章 附則 第四十六條 本制度所稱「以上」含本數，「超過」不含本數。 第四十七條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與《公司章程》中該術語的 含義相同。 第四十八條 本制度未盡事宜，依照國家及公司上市地有關法律、法規、規範性 文件以及本《公司章程》的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規範性文件以及 本《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規範性文件以及本《公司章 程》的規定為準，並在修訂後報公司股東會審議通過。 第四十九條 本制度解釋權歸屬公司董事會。 第五十條 本制度自公司股東會審議通過之日起生效實施。 下文為2025年A股A股股票期權激勵計劃的主要條款概要，但其不構成亦不旨在 成為2025年A股A股股票期權激勵計劃的一部分，亦不應被視為影響2025年A股股票期 權激勵計劃的解釋： 2025年A股股票期權激勵計劃的目的與原則 一、 2025年A股股票期權激勵計劃的目的 為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司 （含子公司）的員工積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在 一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與 貢獻對等的原則，公司依據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證 券交易所科創板股票上市規則》《自律監管指南第4號》等有關法律、法規和規範性文件 以及《公司章程》的規定，制定2025年A股股票期權激勵計劃。 二、 其他股權激勵計劃的簡要情況 截至2025年A股股票期權激勵計劃草案公告日，本公司不存在其他正在實施的股 權激勵方案。 激勵對象的確定依據和範圍 一、 激勵對象的確定依據 1、 激勵對象確定的法律依據 2025年A股股票期權激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《上市公司股權激 勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《自律監管指南第4號》等有關法 律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。 2、 激勵對象確定的職務依據 2025年A股股票期權激勵計劃首次授予部分的激勵對象為公司董事長及公司實施 2025年A股股票期權激勵計劃時在公司（含子公司）任職的董事會認為需要激勵的人員 （不包括公司董事（除熊先生）、監事及高級管理人員）。對符合2025年A股股票期權激 勵計劃的激勵對象範圍的人員，由董事會擬定名單，並經公司監事會（或監督機構）核 實確定。 二、 激勵對象的範圍 2025年A股股票期權激勵計劃首次授予A股股票期權的激勵對象共計251人，約 佔公司2024年12月31日全部職工人數的9.74%，為董事長及公司董事會認為需要激勵 的人員。 以上激勵對象中，不包括公司董事（除熊先生）、監事及高級管理人員。所有激勵 對象必須在公司授予A股股票期權時和2025年A股A股股票期權激勵計劃規定的考核期 內與公司或其子公司具有聘用或勞動關係。 上述激勵對象包含公司實際控制人、董事長熊先生，公司將其納入2025年A股股 票期權激勵計劃的原因在於：熊先生為公司實際控制人、董事長、核心管理人員，在 公司的戰略規劃、經營管理、業務拓展等方面起到不可忽視的重要作用，公司將其納 入2025年A股股票期權激勵計劃有助於促進公司核心人員的穩定性和積極性，從而有 助於公司長遠發展。 上述激勵對象包含部分外籍員工，公司將其納入2025年A股股票期權激勵計劃的 原因在於：公司所處的生物製藥行業，人才競爭比較激烈；公司致力於國際化發展戰 略，境外業務是公司未來持續發展中的重要一環，因此吸引和穩定國際高端人才對公 司的發展非常重要；激勵對象中的外籍員工在公司的技術研發、業務拓展等方面起到 不可忽視的重要作用；股權激勵是境外公司常用的激勵手段，通過本次激勵計劃將更 加促進公司核心人才隊伍的建設和穩定，從而有助於公司的長遠發展。 預留授予部分的激勵對象由2025年A股股票期權激勵計劃經股東大會審議通過後 12個月內確定，可以包括公司的董事、高級管理人員以及董事會認為需要激勵的其他 員工，不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控 制人及其配偶、父母、子女。經董事會提出、監事會（或監督機構）發表明確意見、律 附錄十 師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵 對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定 標準參照首次授予的標準確定。 三、 不能成為2025年A股股票期權激勵計劃激勵對象的情形 1、 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； 2、 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； 3、 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或 者採取市場禁入措施； 4、 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5、 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； 6、 證監會認定的其他情形。 若在2025年A股股票期權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的， 公司將終止其參與2025年A股股票期權激勵計劃的權利，其已獲授但尚未行權的A股股 票期權不得行權，並由公司註銷。 四、 激勵對象的核實 1、 2025年A股股票期權激勵計劃經董事會審議通過後，公司將通過公司網站 或其他途徑，在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。 2、 監事會（或監督機構）在充分聽取公示意見的基礎之上，核查激勵對象相關 信息，並於股東大會審議2025年A股股票期權激勵計劃前5日披露監事會 （或監督機構）對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整 的激勵對象名單亦應經公司監事會（或監督機構）核實。 2025年A股股票期權激勵計劃擬授出的權益情況 一、 2025年A股股票期權激勵計劃擬授出的權益形式 2025年A股股票期權激勵計劃採取的激勵形式為A股股票期權。 二、 2025年A股股票期權激勵計劃擬授出權益涉及的標的股票來源及種類 2025年A股股票期權激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場回購和╱或 向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。 三、 2025年A股股票期權激勵計劃擬授出權益的數量及佔公司股份總額的比例 2025年A股股票期權激勵計劃擬授予的A股股票期權數量為2,617.5871萬份，約 佔2025年A股股票期權激勵計劃草案公告時公司股本總額102,587.4000萬股（不包括庫 存股份）的2.55%。其中，首次授予A股股票期權2,537.6000萬份，約佔2025年A股股票 期權激勵計劃草案公告時公司股本總額（不包括庫存股份）的2.47%，佔2025年A股股 票期權激勵計劃擬授予A股股票期權總數的96.88%；預留81.5871萬份，約佔公司股本 總額（不包括庫存股份）的0.08%，佔2025年A股股票期權激勵計劃擬授予A股股票期權 總數的3.12%。 公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額累計未超過2025年A 股股票期權激勵計劃草案公告時公司股本總額（不包括庫存股份）的10.00%。2025年A 股股票期權激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的 本公司股票數量累計未超過2025年A股股票期權激勵計劃草案公告時公司股本總額（不 包括庫存股份）的1.00%。 自2025年A股股票期權激勵計劃草案公告之日起至激勵對象獲授的A股股票期權 完成行權登記期間，公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、 配股、派息等除權除息事項的，應當對A股股票期權的行權價格和╱或A股股票期權 的授予數量進行相應的調整。 四、 激勵對象名單及擬授出權益的分配情況 2025年A股股票期權激勵計劃擬授出權益的分配情況如下表所示： 1、 上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量均未超 過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過2025 年A股股票期權激勵計劃草案公告時公司股本總額（不包括庫存股份）的10%。 2、 2025年A股股票期權激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象不包括公司董事（除熊先生）、 監事及高級管理人員。 3、 預留部分的激勵對象應當在2025年A股股票期權激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內 確定，經董事會提出、監事會（或監督機構）表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意 見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。 4、 2025年A股股票期權激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上 百分比結果四捨五入所致。 2025年A股股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、行權安排和禁售期 一、 2025年A股股票期權激勵計劃的有效期 2025年A股股票期權激勵計劃有效期為自A股股票期權首次授權之日起至激勵對 象獲授的A股股票期權全部行權或註銷完畢之日止，最長不超過48個月。 二、 2025年A股股票期權激勵計劃的授權日 2025年A股股票期權激勵計劃經股東大會審議通過後，由董事會確定授權日，授 權日必須為交易日。 自股東大會審議通過2025年A股股票期權激勵計劃之日起60日內滿足授予條件 的，公司應當向激勵對象首次授予A股股票期權並完成登記、公告等相關程序；公司 未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，並宣告終止實施2025年 A股股票期權激勵計劃，2025年A股股票期權激勵計劃未授予的A股股票期權失效。根 據相關法律法規的規定，上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。 預留部分A股股票期權授權日由公司董事會在股東大會審議通過後12個月內確 認。 三、 2025年A股股票期權激勵計劃的等待期 股票期權自相應授權之日至股票期權可行權日之間的時間段為等待期，激勵對象 獲授的股票期權適用不同的等待期，均自相應授權之日起計算。首次授予股票期權的 等待期分別為自首次授權之日起12個月、24個月。預留授予的股票期權等待期分別為 自預留授權日起12個月、24個月。等待期內激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於 擔保或償還債務。 四、 可行權日 2025年A股股票期權激勵計劃的等待期屆滿之後，激勵對象獲授的股票期權進入 可行權期。在滿足相應行權條件後將按2025年A股股票期權激勵計劃的行權安排進行 行權，應遵守中國證監會和上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司的相關規定， 可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權： （一） 公司年度報告、半年度報告公告前十五日內，因特殊原因推遲公告日期 的，自原預約公告日前十五日起算，至公告前一日； （二） 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前五日內； （三） 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之 日或者進入決策程序之日，至依法披露之日； （四） 中國證監會、上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司規定的其他期間。 上述「重大事件」為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事 項。在2025年A股股票期權激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、 行政法規、規範性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規定發生了變化，則激勵對 象行權時應當符合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公 司章程》的規定. 五、 2025年A股股票期權激勵計劃的行權安排 2025年A股股票期權激勵計劃首次授予的股票期權的行權期限和行權安排如下表 所示： 預留部分股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示： 在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，並 由公司按2025年A股股票期權激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應的股票期權。在 股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予 以註銷。 在滿足股票期權行權條件後，公司將為激勵對象辦理滿足行權條件的股票期權行 權事宜。 六、 2025年A股股票期權激勵計劃的禁售期 禁售期是指激勵對象獲授的股票期權行權後其售出限制的時間段。2025年A股股 票期權激勵計劃授予的股票行權之後，不再另行設置禁售期。激勵對象為公司董事、 高級管理人員的，限售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東減持股份管理暫行 辦法》《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上海證券交 易所上市公司自律監管指引第15號—－股東及董事、高級管理人員減持股份》《公司章 程》等有關規定執行，具體如下： （一） 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在就任時確定的任職期間每年 轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，不 得轉讓其所持有的公司股份； （二） 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股份在買入後6個 月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，董事 會將收回其所得收益； （三） 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，減持公司股份還需遵守《上市公司 股東減持股份管理暫行辦法》《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股 份及其變動管理規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號—－ 股東及董事、高級管理人員減持股份》《公司章程》等有關規定； （四） 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在2025年A股股票期權激勵計劃 的有效期內，如果相關法律、行政法規、部門規章等對公司董事和高級管 理人員轉讓公司股份的有關規定發生變化，則其轉讓公司股份應當在轉讓 時符合修改後的相關法律、行政法規、部門規章等有關規定。 A股股票期權的行權價格及確定方法 一、 首次授予股票期權的行權價格 2025年A股股票期權激勵計劃首次授予股票期權的行權價格為46.67元╱股，即 滿足授予條件和行權條件之後，激勵對象獲授的每份股票期權擁有在行權期內以46.67 元的價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權利。 二、 首次授予股票期權的行權價格的確定方法 首次授予的股票期權的行權價格不得低於公司股票的票面金額，且不低於下列價 格的較高者： （一） 2025年A股股票期權激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前 1個交易日公司股票交易總額╱前1個交易日公司股票交易總量），為46.67 元╱股； （二） 2025年A股股票期權激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價 （前120個交易日公司股票交易總額╱前120個交易日公司股票交易總量）， 為37.00元╱股。 三、 預留授予部分股票期權行權價格的確定方法 2025年A股股票期權激勵計劃預留授予部分股票期權行權價格與首次授予的股票 期權的行權價格相同，為46.67元╱股。預留部分股票期權在授予前須召開董事會審議 通過相關議案，並披露授予情況。 A股股票期權的授予條件和行權條件 一、 A股股票期權的授予條件 同時滿足下列授予條件時，本公司應向激勵對象授予A股股票期權，反之，若下 列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予A股股票期權： (一) 本公司未發生如下任一情形： (1) 本公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或 者無法表示意見的審計報告； (2) 本公司最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意 見或者無法表示意見的審計報告； (3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行 利潤分配的情形； (4) 適用法律法規規定不得實行股權激勵的； (5) 中國證監會認定的其他情形。 (二) 激勵對象未發生如下任一情形： (1) 最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選； (2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； (3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處 罰或者採取市場禁入措施； (4) 具有中國公司法規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5. 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；或 6. 中國證監會認定的其他情形。 二、 A股股票期權的行權條件及退扣機制 行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的A股股票期權方可辦理行權 事宜： （一） 本公司未發生如下任一情形： (1) 本公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無 法表示意見的審計報告； (2) 本公司最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或 者無法表示意見的審計報告； (3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤 分配的情形； (4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；或 (5) 中國證監會認定的其他情形。 （二） 激勵對象未發生如下任一情形： (1) 最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選； (2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； (3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或 者採取市場禁入措施； (4) 具有中國公司法規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； (5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；或 (6) 中國證監會認定的其他情形。 本公司發生上述第(一)條規定情形之一的，2025年A股股票期權激勵計劃終止， 所有激勵對象已獲授但尚未行權的A股股票期權不得行權，並由本公司註銷。某一激 勵對象發生上述第(二)條規定的退扣情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未行權的A股 股票期權不得行權，並由本公司註銷。 （三） 激勵對象A股股票期權行權的任職期限要求 激勵對象行權獲授的各批次A股股票期權前，須滿足12個月以上的任職期限。 （四） 公司層面的業績考核要求 2025年A股股票期權激勵計劃授予的A股股票期權行權對應的考核年度為2025– 2027年三個會計年度，分年度進行業績考核。每個會計年度考核一次，以達到業績考 核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。各年度的業績考核目標對應的行權批次 及行權比例安排如下表所示： 1、 未來若公司新開展藥品對外許可合作(BD)交易且首付款金額超過公司上一年度營業收入，則該交 易產生的收入及成本將不計入業績考核，下同。 2、 上述各考核年度「營業收入」及「淨利潤」以經會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據， 結果取四捨五入到小數點後兩位，「淨利潤」以經審計後的歸屬於上市公司股東的淨利潤數值，並 剔除公司實施全部股權激勵計劃所產生的股份支付費用影響作為計算依據。 3、 行權條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。 若預留授予的A股股票期權於2025年9月30日（含當日）前授予完成，則預留授予 的A股股票期權各年度業績考核安排同首次授予的要求一致。 若預留授予的A股股票期權於2025年9月30日（不含當日）後授予完成，則預留授 予的A股股票期權行權各年度業績考核要求如下表所示： 註： 1、 未來若公司新開展藥品對外許可合作(BD)交易且首付款金額超過公司上一年度營業收入，則該交 易產生的收入及成本將不計入業績考核。 2、 上述各考核年度「營業收入」及「淨利潤」以經會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據， 結果取四捨五入到小數點後兩位，「淨利潤」以經審計後的歸屬於上市公司股東的淨利潤數值，並 剔除公司實施全部股權激勵計劃所產生的股份支付費用影響作為計算依據。 3、 行權條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。 行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理A股股票期權行權事宜。若各行 權期內，公司業績水平未達到業績考核目標C的，所有激勵對象對應考核當年計劃行權 的A股股票期權均不得行權，由公司註銷。 （五） 個人層面的績效考核 激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施，激勵對象個人績 效評定結果分為「卓越」、「優秀」、「達標」、「部分達標」、「不達標」五個等級，對應的 可行權情況如下： 評價標準 個人層面可行權比例系數(P) （六） 考核結果的運用 激勵對象對應考核當年實際可行權的A股股票期權數量=個人當年計劃行權的數 量×公司層面可行權比例系數×個人層面可行權比例系數(P)。 激勵對象考核當年不能行權或不能完全行權的A股股票期權由公司註銷，不得遞 延至以後年度。 三、 考核指標的科學性和合理性說明 2025年A股股票期權激勵計劃設定的考核指標符合《管理辦法》等有關規定，包括 公司層面業績考核和個人層面績效考核。 公司在制定2025年A股股票期權激勵計劃考核業績目標時，充分考量了宏觀經濟 環境、行業發展現狀、公司歷史業績、目前經營狀況及未來發展規劃等因素，基於對 公司未來長期持續穩定發展前景的信心和內在價值的認可，選取公司營業收入或淨利 潤作為考核指標。營業收入、淨利潤作為公司核心財務指標，反映了公司對經營狀況 與市場拓展的信心，是預測公司業務經營趨勢的重要指標之一。公司以此作為業績考 核目標，指標設定合理、科學，具有一定挑戰性，同時有助於調動員工的積極性，確 保公司未來發展戰略和經營目標的實現。 除公司層面業績考核之外，公司還設置了嚴密的個人層面績效考核，能夠對激勵 對象的工作績效做出較為準確、全面的評價。公司將根據激勵對象的個人績效考核結 果，確定激勵對象獲授的A股股票期權是否達到行權條件以及具體的可行權數量。 綜上，2025年A股股票期權激勵計劃的考核指標設置科學、合理，具有全面性、 綜合性和可操作性，能夠對激勵對象起到良好的激勵與約束效果，為公司發展戰略和 經營目標的實現提供堅實保障。 2025年A股股票期權激勵計劃的調整方法和程序 一、 股票期權數量的調整方法 若在2025年A股股票期權激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的股票期權完成 行權登記期間，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股 等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下： 1、 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細 Q ＝ Q0 × (1 ＋ n) 其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股 票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）； Q為調整後的股票期權數量。 2、 配股 Q ＝ Q0 × P1 × (1 ＋ n) ÷ (P1 ＋ P2 × n) 其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配 股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整 後的股票期權數量。 3、 縮股 Q ＝ Q0 × n 其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股 股票）；Q為調整後的股票期權數量。 4、 派息、增發 公司在發生派息或增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。 二、 A股股票期權行權價格的調整方法 若在2025年A股股票期權激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的股票期權完成 行權登記期間，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股 或派息等事項，應對股票期權的行權價格進行相應的調整。調整方法如下： 1、 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細 P ＝ P0 ÷ (1 ＋ n) 其中：P0為調整前的股票期權行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派 送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的股票期權行權價格。 2、 配股 P ＝ P0 × (P1 ＋ P2 × n) ÷ [P1 × (1 ＋ n)] 其中：P0為調整前的股票期權行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為 調整後的股票期權行權價格。 3、 縮股 其中：P0為調整前的股票期權行權價格；n為縮股比例；P為調整後的股票 期權行權價格。 4、 派息 其中：P0為調整前的股票期權行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的 股票期權行權價格。經派息調整後，P仍須大於1。 5、增發 公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。 三、 股票期權的調整程序 公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整股票期 權數量、行權價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和 2025年A股股票期權激勵計劃的規定出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後， 公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。 2025年A股股票期權激勵計劃的會計處理 按照《企業會計準則第11號—－股份支付》和《企業會計準則第22號—－金融工 具確認和計量》的相關規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可 行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並 按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。 一、 會計處理方法 （一） 授權日 由於授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將在首次 授權日採用二叉樹模型確定股票期權在授權日的公允價值。 （二） 等待期 公司在等待期的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的最佳估計為基 礎，按照股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的服務計入成本或當期費用，同 時計入「資本公積－其他資本公積」，不確認其後續公允價值變動。 （三） 可行權日之後會計處理 不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。 （四） 行權日 在行權日，如果達到行權條件，可以行權，結轉行權日前每個資產負債表日確認 的「資本公積－其他資本公積」；如果全部或部分股票期權未被行權而失效或作廢，則 由公司進行註銷，並根據具體情況按照會計準則及相關規定處理。 （五） 股票期權公允價值及確定方法 根據《企業會計準則第11號—－股份支付》和《企業會計準則第22號—－金融工 具確認和計量》的相關規定，公司以二叉樹模型作為定價模型，公司運用該模型以2025 年9月2日為計算的基準日，對首次授予的股票期權的公允價值進行了預測算（授予時 進行正式測算），具體參數選取如下： 1、 標的股價：46.27元╱股（假設首次授權日收盤價為2025年9月2日收盤 價）； 2、 有效期分別為：1年、2年（授權日至每個行權期首個可行權日的期限）； 3、 歷史波動率分別為：39.86%、40.80%（分別採用可比公司在對應期限的波 動率）； 4、 無風險利率：1.40%、1.48%（分別採用基於中國國債於基準日的收益率， 公司選擇了與到期期限最接近的中國國債收益率作為無風險利率）； 二、 預計股票期權實施對各期經營業績的影響 公司向激勵對象授予股票期權2,617.5871萬份，其中首次授予2,536.00萬份，按 照2025年A股股票期權激勵計劃草案公布前一交易日的收盤數據預測算授權日股票期 權的公允價值，預計首次授予的權益工具公允價值總額為26,793.45萬元，該等費用總 額作為公司2025年A股股票期權激勵計劃的激勵成本將在2025年A股股票期權激勵計 劃的實施過程中按照行權比例進行分期確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的 規定，具體金額應以「實際授權日」計算的股份公允價值為準，假設公司2025年9月授 予，且授予的全部激勵對象均符合2025年A股股票期權激勵計劃規定的行權條件且在 各行權期內全部行權，則2025年至2027年股票期權成本攤銷情況如下： 1、 上述成本攤銷預測並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授權日、授權日收 盤價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤 薄影響。 2、 上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告 為準。 3、 上表中合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四捨五入所致。 2025年A股股票期權激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估 計，在不考慮2025年A股股票期權激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，2025年A 股股票期權激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。考慮到2025 年A股股票期權激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發核心員工的積極 性，提高經營效率，降低經營成本，2025年A股股票期權激勵計劃將對公司業績提升 發揮積極作用。 2025年A股股票期權激勵計劃的實施、授予、行權、變更及終止程序 一、 2025年A股股票期權激勵計劃的生效程序 （一） 公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定2025年A股股票期權激勵計 劃草案及摘要和公司《2025年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，並提 交董事會審議。 （二） 公司董事會應當依法對2025年A股股票期權激勵計劃作出決議。董事會審 議2025年A股股票期權激勵計劃時，擬作為激勵對象的董事或與其存在關 聯關係的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過2025年A股股票期權 激勵計劃並履行公示、公告程序後，將2025年A股股票期權激勵計劃提交 股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授予、行 權、註銷等工作。 （三） 監事會（或監督機構）應當就2025年A股股票期權激勵計劃是否有利於公司 持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。 （四） 公司聘請的律師事務所對2025年A股股票期權激勵計劃出具法律意見書。 （五） 董事會審議通過2025年A股股票期權激勵計劃草案後的2個交易日內，公司 公告董事會決議公告、2025年A股股票期權激勵計劃草案及摘要、監事會 意見。 （六） 公司對內幕信息知情人在2025年A股股票期權激勵計劃公告前6個月內買賣 本公司股票的情況進行自查。 （七） 公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公 示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會（或監督機構）應當 對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議 2025年A股股票期權激勵計劃前5日披露監事會（或監督機構）對激勵名單 審核及公示情況的說明。 （八） 股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並 經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董 事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的 其他股東的投票情況。 公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象 存在關聯關係的股東，應當回避表決。 （九） 公司披露股東大會決議公告以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自 查報告、法律意見書。 （十） 2025年A股股票期權激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司董事會根 據股東大會授權，自股東大會審議通過2025年A股股票期權激勵計劃之日 起60日內向激勵對象首次授予股票期權並完成公告、登記等相關程序。董 事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權行權、註銷等事宜。 二、 2025年A股股票期權激勵計劃的授予程序 （一） 自公司股東大會審議通過2025年A股股票期權激勵計劃之日起60日內，公 司召開董事會對激勵對象進行授予。 （二） 公司在向激勵對象授予股票期權前，薪酬與考核委員會需就激勵對象獲授 權益條件成就事項向董事會提出建議，董事會應當就2025年A股股票期權 激勵計劃設定激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告，監事會 （或監督機構）應當同時發表明確意見，律師事務所應當對2025年A股股票 期權激勵計劃設定激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。 （三） 公司監事會（或監督機構）應當對股票期權授權日及激勵對象名單進行核實 並發表意見。 （四） 公司向激勵對象授出權益的實際情況與2025年A股股票期權激勵計劃既定 安排存在差異的，監事會（或監督機構）、律師事務所應當同時發表明確意 見。 （五） 公司與激勵對象簽署《股票期權授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。 （六） 公司根據激勵對象簽署協議情況製作2025年A股股票期權激勵計劃管理名 冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授權日、《股票期權授予協議書》編號 等內容。 （七） 自股東大會審議通過2025年A股股票期權激勵計劃之日起60日內滿足授予 條件的，公司應當向激勵對象首次授予股票期權並完成登記、公告等相關 程序；公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因， 並終止實施2025年A股股票期權激勵計劃，2025年A股股票期權激勵計劃 未授予的股票期權失效。根據相關法律法規的規定，上市公司不得授出權 益的期間不計算在60日內。 （八） 預留權益的授予對象應當在2025年A股股票期權激勵計劃經股東大會審議 通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。 三、 2025年A股股票期權激勵計劃的行權程序 （一） 股票期權行權前，薪酬與考核委員會需就激勵對象行使權益條件成就事項 向董事會提出建議，董事會應當就2025年A股股票期權激勵計劃設定的行 權條件是否成就進行審議，監事會（或監督機構）應當發表明確意見，律師 事務所應當對2025年A股股票期權激勵計劃設定的行權條件是否成就出具 法律意見。 （二） 各行權期內，滿足行權條件的股票期權，可由公司辦理行權登記；未滿足 行權條件的股票期權或激勵對象未申請行權的股票期權取消行權，並由公 司註銷，不得遞延。股票期權滿足行權條件後，公司應當及時披露董事會 決議公告，同時披露薪酬與考核委員會、律師事務所意見及相關實施情況 的公告。 （三） 公司辦理股票期權行權事宜時，應當向證券交易所提出申請，經證券交易 所確認後，由證券登記結算機構辦理行權事宜。 （四） 公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式。 （五） 股票期權完成行權後，涉及註冊資本變更的，由公司向市場監督主管部門 辦理變更登記手續。 四、 2025年A股股票期權激勵計劃的變更、終止程序 （一） 2025年A股股票期權激勵計劃的變更程序 1、 公司在股東大會審議通過2025年A股股票期權激勵計劃之前擬終止2025年 A股股票期權激勵計劃的，薪酬與考核委員會需向公司董事會提出建議， 並須經董事會審議通過。 2、 公司在股東大會審議通過2025年A股股票期權激勵計劃之後擬變更2025年 A股股票期權激勵計劃的，薪酬與考核委員會需向公司董事會提出建議， 須經股東大會審議通過，且不得包括下列情形： (1) 導致加速行權的情形； (2) 降低行權價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股等 原因導致降低行權價格的情形除外）。 如情況適用，在股東大會上通過的有關修訂將適用於根據2025年A股股票 期權激勵計劃已授予的現有A股股票期權。 3、 公司應及時披露變更原因、變更內容。公司監事會（或監督機構）應當就變 更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司 及全體股東利益的情形發表意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符 合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體 股東利益的情形發表專業意見。 （二） 2025年A股股票期權激勵計劃的終止程序 1、 公司在股東大會審議2025年A股股票期權激勵計劃之前擬終止實施2025年 A股股票期權激勵計劃的，須經董事會審議通過。 2、 公司在股東大會審議通過2025年A股股票期權激勵計劃之後擬終止實施 2025年A股股票期權激勵計劃的，須經股東大會審議通過。 3、 律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》等相關規 定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。 4、 2025年A股股票期權激勵計劃終止時，公司應當在履行相應審議程序後及 時向登記結算公司申請辦理已授予股票期權的註銷手續。 A股股票期權的權利和限制 1、 投票及股息權利 A股股票期權不附帶任何於公司股東大會上投票的權利，亦不附帶任何股息、轉 讓或其他權利。除非及直至A股股票期權的相關A股根據該A股股票期權的等待及行使 而交付予激勵對象，否則激勵對象不得憑藉獲授A股股票期權而享有任何股東權利。 2、 A股股票期權的可轉讓性 A股股票期權僅限於獲授予的激勵對象本人，不得轉讓或讓與，且激勵對象在行 權期前不得試圖或採取任何行動，出售、轉讓、用於擔保或用於償還債務。 3、 A股的權利 行使A股股票期權後將予配發及發行的A股與所有現有已發行A股完全相同，並 根據當時有效的章程所有規定進行配發及發行，且與已發行的其他A股屬於同一類別 及享有同等權益。 4、 不提供財務資助 公司不會向激勵對象提供任何貸款、擔保任何借款或以其他形式提供與取得A股 股票期權激勵計劃項下的任何權益相關的財務資助（如果此類資助有違公司的利益）。 公司╱激勵對象發生異動時2025年A股股票期權激勵計劃的處理 1、 公司發生異動的處理 （一） 公司出現下列情形之一的，2025年A股股票期權激勵計劃終止實施，所有 激勵對象根據2025年A股股票期權激勵計劃已獲授但尚未行權的A股股票期 權不得行權，並由公司統一註銷： (1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告； (2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者 無法表示意見的審計報告； (3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行 利潤分配的情形； (4) 法律法規規定不得實行股權激勵的；或 (5) 中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。 （二） 公司出現下列情形之一的，2025年A股股票期權激勵計劃不做變更： 1、 公司控制權變更，但未觸發重大資產重組； 2、 公司出現合併、分立的情形，公司仍然存續。 （三） 公司出現下列情形之一的，由股東大會決定2025年A股股票期權激勵計劃 是否作出相應變更： 1. 公司控制權變更，且觸發重大資產重組； 2. 公司出現合併、分立的情形，且公司不再存續。 （四） 公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合 A股股票期權授予條件或行權安排的，未行權的A股股票期權由公司統一註 銷處理，激勵對象獲授A股股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已 獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的， 可按照2025年A股股票期權激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象 進行追償。 董事會應當按照前款規定和2025年A股股票期權激勵計劃相關安排收回激勵對象 所得收益。 2、激勵對象個人情況發生變化的處理 （一） 激勵對象發生職務變更 1、 激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已 獲授的A股股票期權仍然按照2025年A股股票期權激勵計劃規定的程 序進行。若出現降職或免職的，則其已行權的股票期權不做處理，董 事會有權決定其已獲授但尚未行權的股票期權按照降職或免職後對應 額度進行調整，原授予股票期權數量與調整後差額部分由公司註銷。 2、 若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆 職、嚴重違反公司制度、違反公序良俗等行為損害公司利益或聲譽而 導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關係 的，激勵對象已獲授但尚未行權的A股股票期權不得行權，由公司按 2025年A股股票期權激勵計劃的規定註銷；離職前需繳納完畢A股股 票期權已行權部分所涉及的個人所得稅；應返還因參與2025年A股股 票期權激勵計劃所獲得的全部利益。同時，情節嚴重的，公司還可就 公司因此遭受的損失按照有關法律法規的規定進行追償。 3、 若激勵對象成為監事、獨立董事或其他不能繼續參與2025年A股股票 期權激勵計劃的職務，則已行權A股股票期權不作處理，已獲授但尚 未行權的A股股票期權不得行權，並由公司註銷。 （二） 激勵對象離職（不含退休、喪失勞動能力而離職、身故） 1、 公司與激勵對象之間的聘用或勞動關係到期，且不再續約或主動辭職 的，其已獲授且已行權的A股股票期權不作處理，已獲授但尚未行權 的A股股票期權不得行權，由公司進行註銷。離職前需向公司繳納完 畢A股股票期權已行權部分所涉及的個人所得稅。 2、 激勵對象因公司裁員等被動離職，且不存在個人績效考核不合格、 過失、違法違紀等行為的，其已獲授且已行權的A股股票期權不作處 理，已獲授但尚未行權的A股股票期權不得行權，由公司進行註銷。 離職前需向公司繳納完畢A股股票期權已行權部分所涉及的個人所得 稅。 （三） 退休 1、 激勵對象退休，但接受公司返聘請求的，其已獲授的A股股票期權完 全按照退休前2025年A股股票期權激勵計劃規定的程序進行。 2、 若公司提出返聘請求而激勵對象拒絕或者公司未提出返聘請求的，其 已獲授且已行權的A股股票期權不作處理；其已獲授但尚未行權的A 股股票期權不得行權，由公司進行註銷。離職前需向公司繳納完畢A 股股票期權已行權部分所涉及的個人所得稅。 （四） 激勵對象喪失勞動能力，應分以下兩種情況處理： 1、 激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的A股股票期權 完全按照喪失勞動能力前2025年A股股票期權激勵計劃規定的程序進 行，其個人績效考核條件不再納入行權條件。離職前需向公司繳納完 畢A股股票期權已行權部分所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦 理行權時先行支付當期將行權的A股股票期權所涉及的個人所得稅。 2、 激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，其已獲授且已行權的 A股股票期權不作處理；其已獲授但尚未行權的A股股票期權不得行 權，由公司進行註銷。離職前需向公司繳納完畢A股股票期權已行權 部分所涉及的個人所得稅。 （五） 激勵對象身故，應分以下兩種情況處理： 1、 激勵對象因執行職務身故的，其已獲授的A股股票期權由其指定的財 產繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未行權的A股股票期權 完全按照身故前2025年A股股票期權激勵計劃規定的程序進行，其個 人績效考核條件不再納入行權條件。繼承人在繼承前需要向公司繳 納完畢A股股票期權已行權部分所涉及的個人所得稅，並應在其後每 次辦理行權時先行支付當期將行權的A股股票期權所涉及的個人所得 稅。 2、 激勵對象因其他原因身故的，其已獲授且已行權的A股股票期權不作 處理；其已獲授但尚未行權的A股股票期權不得行權，由公司進行註 銷。 （六） 激勵對象所在子公司發生控制權變更 激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對子公司控制權，且激勵 對象仍留在該公司任職的，其已獲授且已行權的A股股票期權不作處理，已獲授 但尚未行權的A股股票期權不得行權，由公司進行註銷。 （七） 激勵對象資格發生變化 激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已行權 的A股股票期權不做處理，已獲授但尚未行權的A股股票期權不得行權，並由公 司註銷： 1、 最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選； 2、 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； 3、 最近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰 或者採取市場禁入措施； 4、 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5、 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； 6、 中國證監會認定的其他情形。 （八） 其他未說明的情況由監事會（或監督機構）認定，並確定其處理方式。 為保證公司2025年A股股票期權激勵計劃的順利實施，現根據中國公司法、中國 證券法、上市公司股權激勵管理辦法、科創板上市規則、自律監管指南第4號等有關法 律、行政法規、規範性文件和公司章程的有關規定，並結合公司實際情況，特制訂本 辦法。 第一條 考核目的 制定本辦法的目的是加強2025年A股股票期權激勵計劃執行的計劃性，量化2025 年A股股票期權激勵計劃設定的具體目標，促進激勵對象考核管理的科學化、規範 化、制度化，確保實現2025年A股股票期權激勵計劃的各項業績指標；同時引導激勵 對象提高工作績效，提升工作能力，客觀、公正評價員工的績效和貢獻，為2025年A 股股票期權激勵計劃的執行提供客觀、全面的評價依據。 第二條 考核原則 （一） 堅持公平、公正、公開的原則，嚴格按照本辦法考核評估激勵對象； （二） 考核指標與公司中長期發展戰略、年度經營目標結合；與激勵對象工作業 績、工作能力和工作態度結合。 第三條 考核範圍 本辦法適用於2025年A股股票期權激勵計劃所確定的所有激勵對象。2025年A股 股票期權激勵計劃所有激勵對象必須在公司授予A股股票期權時和2025年A股股票期權 激勵計劃規定的考核期內與公司（含子公司）存在聘用或勞動關係。 第四條 考核機構及執行機構 （一） 董事會薪酬與考核委員會負責2025年A股股票期權激勵計劃的組織、實施 工作； （二） 公司人力資源部組成考核小組負責具體考核工作，負責向薪酬與考核委員 會的報告工作； （三） 公司人力資源部、財務部相關部門負責相關考核數據的收集和提供，並對 數據的真實性和可靠性負責，公司內審部門監督； （四） 公司董事會負責考核結果的審核。 第五條 績效考核指標及標準 激勵對象獲授的A股股票期權能否行權將根據公司和激勵對象兩個層面的考核結 果共同確定。 （一） 公司層面的業績考核要求 2025年A股股票期權激勵計劃授予的A股股票期權行權對應的考核年度為2025– 2027年三個會計年度，分年度進行業績考核。每個會計年度考核一次，以達到業績考 核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。各年度的業績考核目標對應的行權批次 及行權比例安排如下表所示： 1、 未來若公司新開展藥品對外許可合作(BD)交易且首付款金額超過公司上一年度營業收入，則該交 易產生的收入及成本將不計入業績考核，下同。 2、 上述各考核年度「營業收入」及「淨利潤」以經會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據， 結果取四捨五入到小數點後兩位，「淨利潤」以經審計後的歸屬於上市公司股東的淨利潤數值，並 剔除公司實施全部股權激勵計劃所產生的股份支付費用影響作為計算依據，下同。 3、 行權條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。 若預留授予的A股股票期權於2025年9月30日（含當日）前授予完成，則預留授予 的A股股票期權各年度業績考核安排同首次授予的要求一致。 若預留授予的A股股票期權於2025年9月30日（不含當日）後授予完成，則預留授 予的A股股票期權行權各年度業績考核要求如下表所示： 2 0 2 5 年A 股股票期權激勵計劃 實施考核管理辦法 註： 1、 未來若公司新開展藥品對外許可合作(BD)交易且首付款金額超過公司上一年度營業收入，則該交 易產生的收入及成本將不計入業績考核，下同。 2、 上述各考核年度「營業收入」及「淨利潤」以經會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據， 結果取四捨五入到小數點後兩位，「淨利潤」以經審計後的歸屬於上市公司股東的淨利潤數值，並 剔除公司實施全部股權激勵計劃所產生的股份支付費用影響作為計算依據，下同。 3、 行權條件涉及的業績目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。 行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，公司 業績水平未達到業績考核目標C的，所有激勵對象對應考核當年計劃行權的A股股票期 權均不得行權，由公司註銷。 （二） 個人層面的績效考核 激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施，激勵對象個人績 效評定結果分為「卓越」、「優秀」、「達標」、「部分達標」、「不達標」五個等級，對應的 可行權情況如下： 評價標準 個人層面可行權比例系數(P) （三） 考核結果的運用 激勵對象對應考核當年實際可行權的A股股票期權數量=個人當年計劃行權的數 量×公司層面可行權比例系數×個人層面可行權比例系數(P)。 激勵對象考核當年不能行權或不能完全行權的A股股票期權由公司註銷，不得遞 延至以後年度。 第六條 考核程序 公司人力資源部在薪酬與考核委員會的指導下負責具體的考核工作，保存考核結 果，並在此基礎上形成績效考核報告上交薪酬與考核委員會，公司董事會負責考核結 果的審核。 第七條 考核期間與次數 2025年A股股票期權激勵計劃股票期權的考核年度為2025年至2027年三個會計年 度。公司層面的業績考核以及個人層面的績效考核每年考核一次。 第八條 考核結果管理 （一） 考核結果反饋及應用 1、 被考核對象有權了解自己的考核結果，員工直接主管應在考核工作結 束後5個工作日內將考核結果通知被考核對象。 2、 如果被考核對象對自己的考核結果有異議，可與人力資源部溝通解 決。如無法溝通解決，被考核對象可向薪酬與考核委員會申訴，薪酬 委員會需在10個工作日內進行覆核並確定最終考核結果或等級。 3、 考核結果作為A股股票期權行權的依據。 （二） 考核記錄歸檔 1、 考核結束後，人力資源部應保留績效考核所有考核記錄檔案。考核結 果作為保密資料歸案保存。 2、 為保證績效記錄的有效性，績效記錄上不允許塗改，若要重新修改或 重新記錄，須由當事人簽字。 3、 績效考核記錄保存期10年。對於超過保存期限的文件與記錄，由薪酬 與考核委員會統一銷毀。 附錄十一 第九條 附則 （一） 本辦法由董事會負責制定、解釋及修訂。 （二） 本辦法中的有關條款，如與國家有關法律、行政法規、規範性文件、2025 年A股股票期權激勵計劃草案相沖突，由按照國家有關法律、行政法規、 規範性文件、2025年A股股票期權激勵計劃草案的規定執行。本辦法中未 明確規定的，則按照國家有關法律、行政法規、規範性文件、2025年A股 股票期權激勵計劃執行。 （三） 本辦法自股東大會審議通過之日並自2025年A股股票期權激勵計劃生效後 實施。 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 下文為2025年H股股票期權激勵計劃的主要條款概要，但其不構成亦不旨在成為 2025年H股股票期權激勵計劃的一部分，亦不應被視為影響2025年H股股票期權激勵 計劃的解釋： 1. 2025年H股股票期權激勵計劃的目的 1.1 2025年H股股票期權激勵計劃的目的為： (a) 為本公司提供吸引、酬謝、激勵、挽留、獎勵、補償激勵對象及╱或向彼 等提供福利的靈活方式； (b) 通過向激勵對象提供獲取本公司股權並成為股東的機會，使激勵對象的利 益與本公司及股東的利益一致；及 (c) 鼓勵激勵對象為本公司的長遠增長、表現及利潤作出貢獻，並為本公司及 股東的整體利益提升本公司及股份的價值。 2. 激勵對象及確定激勵對象資格的基準 2.1 2025年H股股票期權激勵計劃的激勵對象包括僱員參與者及其聯繫人。董事會或 計劃管理人不時釐定的激勵對象合資格參與2025年H股股票期權激勵計劃。 2.2 凡屬以下情況的人士均無權參與2025年H股股票期權激勵計劃，且因此不得成為 2025年H股股票期權激勵計劃的激勵對象： (a) 有關人士所在地的法律法規不允許或禁止根據2025年H股股票期權激勵計 劃授予、接納或行使H股股票期權；或 (b) 董事會或計劃管理人認為，為遵守該等所在地的適用法律法規而有必要或 適宜將有關人士排除在外。 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 2.3 董事會或計劃管理人根據其對激勵對象對本集團發展及增長所作貢獻的意見，不 時確定任何激勵對象是否合資格獲授H股股票期權。在不限制前述條款的一般性 的前提下： (a) 在評估僱員參與者（包括董事參與者及最高行政人員參與者）的資格時，董 事會或計劃管理人將考慮（其中包括）僱員參與者的教育背景、專業經驗、 資格、技能、知識、服務年限、職位、職責、對本集團的貢獻及績效評估 結果； (b) 在評估關連實體參與者的資格時，董事會或計劃管理人將考慮一系列因 素，例如服務年限、在關連實體中的職位及職責、本集團與關連實體之間 的股權關係以及關連實體為本集團提供的利益及協同效應。 3. 計劃限額 計劃授權限額 3.1 根據2025年H股股票期權激勵計劃授出的所有H股股票期權而可能發行的H股及 根據本公司任何其他生效的股份計劃授出的任何股票期權及獎勵而可能發行的其 他股份總數，上限為採納日已發行股份總數（不包括庫存股份）的10%（「計劃授 權限額」）。 3.2 在計算計劃授權限額時，根據2025年H股股票期權激勵計劃規則（或本公司任何 其他股份計劃的條款）已失效的H股股票期權而可能發行的H股不得計算在內。 更新計劃授權限額 3.3 本公司可按以下方式更新計劃授權限額： (a) 採納日後滿三年或上一次股東批准根據本條更新計劃授權限額滿三年（以較 遲者為準）後，經股東於股東大會上以特別決議案方式事先批准；或 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 (b) 於任何時間，經股東於股東大會上事先批准（且控股股東（定義見香港上市 規則）及其聯繫人（若無控股股東，則本公司董事（不包括獨立非執行董事） 及最高行政人員及其各自聯繫人）在股東大會上放棄就相關決議案投贊成 票），並須遵守香港上市規則所載任何額外規定。 3.4 在計算更新後的計劃授權限額時，根據2025年H股股票期權激勵計劃已授出的H 股股票期權及根據本公司任何其他股份計劃的股票期權（包括尚未行使、根據其 條款註銷或失效或已行使的H股股票期權）不得計算在內。 3.5 根據2025年H股股票期權激勵計劃將授出的所有H股股票期權及根據本公司所有 其他生效的股份計劃將授出的股票期權及獎勵，在根據第3.3段更新的計劃授權 限額內就此可能發行的H股及其他股份總數，不得超過股東於股東大會上批准更 新上述計劃授權限額當日已發行股份總數的10%。 超出計劃授權限額的授予 3.6 本公司可於股東大會上另行徵求股東同意，向本公司在獲得有關股東批准前已特 別指定的激勵對象授予超出計劃授權限額的H股股票期權，惟須符合香港上市規 則所載的規定。就於該情況下將授予的任何H股股票期權而言，在釐定該等H股 股票期權的行權價時，將以提出授予的董事會或計劃管理人會議日期作為授予 日。 4. 管理 董事會或計劃管理人 4.1 根據2025年H股股票期權激勵計劃規則，董事會負責管理2025年H股股票期權激 勵計劃。 4.2 董事會可全權酌情將管理2025年H股股票期權激勵計劃的權力（包括給予或授予 H股股票期權以及決定該等H股股票期權條款及條件的權利）授予董事會轄下委員 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 會或董事會認為合適的任何其他人士，前提是本段的任何內容不得損害董事會隨 時撤銷該授權的權力，或減損第4.1段賦予董事會的酌情決定權。 4.3 董事會根據第4.2段正式成立的委員會或正式委任的人士，就2025年H股股票期 權激勵計劃的運作或2025年H股股票期權激勵計劃規則的詮釋所作決定屬最終定 論，並對各方具有約束力。如有任何分歧或歧義，以董事會的決定為準。 4.4 董事會或計劃管理人可不時委任一名或多名管理人（可為獨立第三方承包商）協 助管理2025年H股股票期權激勵計劃，並可自行酌情將其認為適當的與管理2025 年H股股票期權激勵計劃有關的職能授予該等管理人。該等管理人的任期、職權 範圍及酬金（如有）由董事會或計劃管理人不時全權酌情決定。 5. H股股票期權授予 H股股票期權授予及類型 5.1 董事會或計劃管理人可不時絕對酌情選擇任何激勵對象為承授人，並在遵守2025 年H股股票期權激勵計劃規則的前提下，於2025年H股股票期權激勵計劃的計劃 期間授予該承授人期權，其性質及金額由董事會或計劃管理人釐定。 超出個別限額的授予的額外批准 5.2 向個別激勵對象授予H股股票期權須符合以下額外規則： (a) 除非獲股東按第5.3段所載方式批准，於直至並包括最後授予當日的任何12 個月期間，根據2025年H股股票期權激勵計劃向各激勵對象已授出及將授 出的期權及根據本公司任何其他股份計劃向各激勵對象已授出及將授出的 所有期權及獎勵獲行使（包括已行使及尚未行使的H股股票期權，但不包括 任何根據相關計劃規則已失效的H股股票期權及獎勵）而已發行及將予發行 的H股總數不得超過已發行股份總數（不包括庫存股份）的1%； 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 (b) 如向激勵對象額外授予任何超出上述限額的H股股票期權，則須經股東在 股東大會上另行批准，且相關激勵對象及其聯繫人須放棄投票。本公司須 向股東寄發通函，披露香港上市規則規定須披露的資料。向該激勵對象授 予H股股票期權的數目及條款須在尋求股東批准前確定； (c) 就此情況下授予的任何H股股票期權而言，在計算行權價時，提出該額外 授予的董事會會議日期應為授予日。 5.3 向本公司任何董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授予H股 股票期權須符合以下額外規則： (a) 有關授予須取得獨立非執行董事（不包括身為授予H股股票期權的建議接受 方的獨立非執行董事）的事先批准； (b) 向本公司任何董事或高級管理人員的授予，若其條款的歸屬期少於12個月 或未設定績效目標或未設置退扣機制（各自為「特殊條款」），則須由薪酬與 考核委員會進行審查有關特殊條款為何屬適當及授予如何仍符合2025年H 股股票期權激勵計劃的目的。 5.4 此外，倘向本公司獨立非執行董事或主要股東（或彼等各自的任何聯繫人）授予 任何H股股票期權，會導致於直至並包括授予當日的任何12個月期間內就授予該 人士的所有H股股票期權及根據本公司所有股份計劃授予該人士的所有期權及獎 勵（不包括根據相關計劃規則已失效的期權或獎勵）獲行使而已發行及將發行的H 股數目合計超過已發行股份總數（不包括庫存股份）的0.1%（或聯交所不時指定的 其他較高百份比），則額外授予H股股票期權必須按照香港上市規則規定的方式 經股東於股東大會上批准，並須遵守香港上市規則載列的規定。 授予的限制 5.5 儘管有第5.1段的規定，於下列情況下，不得向任何激勵對象授予H股股票期權： (a) 本集團任何成員公司須根據適用法律就授予或2025年H股股票期權激勵計 劃刊發招股章程或其他發售文件； (b) 倘該授予或買賣該授予所涉及的H股將導致本集團任何成員公司或其任何 董事違反任何司法權區不時的任何適用法律； (c) 在未取得任何適用政府或監管機構的必要批准的情況下，惟在適用法律允 許的範圍內，H股股票期權的授予可附帶須獲得該類批准的條件； (d) 在可能導致違反計劃授權限額的情況下，惟在適用法律允許的範圍內，期 權的授予可附帶須更新計劃授權限額或以其他方式獲得股東批准的條件； 或 (e) 如向本公司關連人士授予期權或為本公司關連人士的利益授予期權，且根 據香港上市規則須經特別批准（包括股東批准），則於取得有關批准前，惟 在適用法律允許的範圍內，期權的授予可附帶須獲得該類特別批准的條件。 5.6 此外，於下列期間，不得向任何激勵對象授予H股股票期權： (a) 在香港上市規則禁止的情況下，或有關激勵對象被香港上市規則（包括香港 上市規則附錄C3所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》）或任 何適用規則、法規或法律禁止買賣股份時； (b) 若本公司掌握有關本公司的任何未公開內幕消息（定義見證券及期貨條 例），直至本公司根據香港上市規則及證券及期貨條例的規定公佈該等內幕 消息後的交易日（包括當日）； 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 (c) 緊接在以下較早日期之前30日內：(i)批准本公司任何年度、半年度、季度 或任何其他中期業績（不論是否香港上市規則所規定者）的董事會會議日期 （即根據香港上市規則最先通知香港聯交所的日期）；及(ii)本公司公佈該等 業績的截止日期，至業績公告日期（包括當日）止的期間，惟有關期間亦將 涵蓋任何延遲刊發任何業績公告的期間； (d) 若激勵對象在緊接本公司任何財務期間的年度業績刊發日期前60日期間、 本公司任何財務期間的中期業績刊發日期前30日期間，或相關財務期間結 束至業績刊發日期（以較短者為準）期間擔任本公司董事（獨立非執行董事 除外）、監事或最高行政人員。 5.7 H股股票期權的授予須待香港聯交所上市委員會批准該等因任何H股股票期權獲 行使而可能配發及發行的H股上市及買賣，以及董事會或計劃管理人認為必要或 適當的任何其他條件達成後，方可作實。 6. 授予函件 6.1 本公司須就授予H股股票期權以董事會或計劃管理人不時釐定的形式於授予日向 承授人發出授予函件，當中載列期權的條款及條件，其中可包括期權所涉及的H 股數目、授予價（如有）、行權價、行權期、歸屬準則及條件、接納授予的期限、 歸屬日、必須達到的任何績效目標門檻及計劃管理人可能認為必要的任何其他詳 情，並要求承授人承諾按授予函件的條款持有期權及受2025年H股股票期權激勵 計劃的條文約束。 7. 接納及行權價 接納 7.1 董事會或計劃管理人可絕對酌情釐定授予價（如有）、付款方式及須作出任何有關 付款的期間，授予函件內須列明有關款項（如有）及期間。為免生疑問，董事會 或計劃管理人可全權絕對酌情決定接納授予H股股票期權時無須支付任何款項。 7.2 除非授予函件另有規定，否則承授人須於授予日起10個營業日內接納授予。承授 人接納授予的方式為(i)向董事會或計劃管理人發出接納的書面通知，連同以本公 司為受益人匯付的授予價（如有）一併交回；或(ii)本公司在授予函件內不時規定 的任何其他方式。期權可獲全部或部分接納，前提是必須以買賣股份的一手或其 倍數接納。倘期權或部分期權未於本條指定的時間內以其指定的方式獲接納，則 未獲接納的部分應視為已獲不可撤銷地拒絕，並自動失效。 7.3 承授人接納授予，即視為同意遵守2025年H股股票期權激勵計劃規則及授予函件 的條款。 行權價 7.4 H股股票期權的行權價由董事會或計劃管理人絕對酌情釐定，並在授予函件中通 知激勵對象，前提是行權價無論如何不得低於下列各項中的最高者： (a) 聯交所於授予日（該日必須為營業日）刊發的每日報價表所列H股收市價； (b) 聯交所於緊接授予日前五個營業日刊發的每日報價表所列H股平均收市 價；及 8. H股股票期權歸屬 8.1 在適用法律的規限下，董事會或計劃管理人可針對每份期權全權絕對酌情決定期 權的歸屬準則及條件或歸屬期間。授予函件內須列明任何期權的相關歸屬日。 8.2 若歸屬日並非營業日，則在不違反聯交所有關股份暫停買賣或停牌的前提下，該 歸屬日應視為緊隨其後的下一個營業日。 8.3 有關任何H股期權的歸屬日不得少於自授予日起計12個月，惟對於僱員參與者而 言，在以下情況下，歸屬日可少於自授予日期計12個月（包括授予日當日）： (a) 向新僱員參與者授予「補足」H股股票期權以取代有關僱員參與者在離開前 僱主時被沒收的期權及╱或獎勵； (b) 向因死亡、殘障或不可抗力事件而終止受聘的僱員參與者的授予； (c) H股股票期權的授予須待根據第9段達成績效目標（有別於以時間為基準的 條件）後方可作實； (d) H股股票期權的授予時間取決於與相關僱員參與者績效無關的行政或合規 規定，在此情況下，歸屬日可予調整，以計及若無該等行政或合規規定， 期權本應授出的時間； (e) H股股票期權的授予附有混合歸屬時間表，使H股股票期權於12個月期間內 等額歸屬；或 (f) H股股票期權的授予歸屬期合計超過12個月，例如H股股票期權可分若干批 次歸屬，其中第一批次於自授予日起計12個月內歸屬，而最後一批次於自 授予日起計12個月後歸屬。 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 8.4 在(i)根據2025年H股股票期權激勵計劃規則及相關授予函件的歸屬條件已達成 （須受董事會或計劃管理人對達成情況的認定所規限）；或(ii)（就未受任何歸屬條 件限制的H股股票期權而言）相關授予函件列明的歸屬日後的合理期間（由董事會 或計劃管理人釐定）內，本公司須向相關承授人寄發歸屬通知（「歸屬通知」）。 9. 績效目標 9.1 在適用法律的規限下，董事會或計劃管理人可針對每份期權全權絕對酌情決定H 股股票期權歸屬的績效目標、準則或條件。授予函件內須列明任何該等績效目 標、準則或條件。為免生疑慮，倘授予函件中並未列明任何績效目標、準則或條 件，則該H股股票期權不受任何績效目標、準則或條件的約束。 9.2 董事會或計劃管理人須在授予函件內列明本公司負責評估該等目標、準則或條件 是否達成及如何達成的人士。 9.3 倘於相關授予函件中列明績效目標、準則或條件，董事會或計劃管理人可根據以 下考慮因素等其他準則決定該等績效目標、準則或條件： 對本集團的長遠發展作出或可能作出貢獻，並 參考實現董事會或計劃管理人所釐定的特定目 標，包括財務或業務績效、最短服務期或業務 合作里程碑等準則。 10. 行權期 10.1 授予任何H股股票期權的行權期由董事會或計劃管理人絕對酌情決定，並在授予 函件中通知激勵對象，前提是行權期由授予日起計不得超過10年。H股股票期權 將於授予日起計滿十周年時自動失效，且不得行使（以尚未行使者為限）。 11. H股股票期權行使及結付 行使期權 11.1 承授人可於適用歸屬日或之後，以董事會或計劃管理人不時決定的方式，向本公 司發出書面通知，說明據此行使H股股票期權及行使H股股票期權所涉及的H股 數目，以行使全部或部分H股股票期權。該通知須隨附行權價乘以該通知所涉及 H股數目的匯款。 11.2 此外，承授人須按照董事會或計劃管理人或任何指定第三方要求的方式，簽署及 交付所有相關表格及文據，並提供相關指示。 H股股票期權結付 11.3 在遵守第11.4段的前提下，在收到通知及匯款後20個營業日內，本公司須以董事 會或計劃管理人全權決定的下列方式或下列方式的任何組合，安排結付H股： 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 (a) 向承授人（或承授人的個人代表）配發及指示相關股份過戶登記處發行H 股，並入賬列為繳足，並向承授人（或承授人的個人代表）發行與該等已配 發及發行的H股相關的股票； (b) 安排向承授人（或承授人的個人代表）轉讓H股，並入賬列為繳足，並向承 授人（或在承授人的個人代表行使的情況下，則為承授人的遺產）發行與該 等已轉讓H股相關的股票； (c) 通過匯款至承授人向董事會或計劃管理人指定並提供的銀行賬戶，向承授 人（或承授人的個人代表）支付董事會或計劃管理人（無論是否通過受託人 或其他第三方）安排通過香港聯交所設施按當時市價在市場上出售相關H股 的所得款項（「實際售價」）；或 (d) 安排將H股發行或指定為歸屬股份，為承授人（或承授人的個人代表）的經 濟利益而持有，承授人（或承授人的個人代表）此後有權獲得H股的已付或 應付股息，且承授人（或承授人的個人代表）可行使一次性選擇權，要求本 公司通過匯款至承授人向董事會或計劃管理人指定並提供的銀行賬戶，向 承授人（或承授人的個人代表）支付歸屬日與承授人通知董事會或計劃管理 人行使該一次性選擇權當日之間H股的當時市價差額。 11.4 倘董事會或計劃管理人全權決定，因適用法律或監管限制（包括香港上市規則的 規定），致使承授人獲發H股或本公司（無論是否通過受託人或其他第三方）結付 H股股票期權並不可行，則有關H股股票期權的結付應予延後，並須於董事會或 計劃管理人其後釐定可進行H股股票期權結付當日起計20個營業日內完成。 11.5 行使H股股票期權後將予配發及發行的H股或將予轉出庫存的庫存股份與所有現 有已發行H股完全相同，並根據當時有效的章程所有規定進行配發及發行或轉出 庫存，且與承授人（或承授人的個人代表）姓名登記於本公司股東名冊當日（若該 日適逢本公司股東名冊暫停辦理登記，則為重新開放辦理登記首日）已發行的其 他繳足H股享有同等權益，惟承授人不享有任何表決權，亦無權參與宣派、建議 或決議向在該登記日前名列股東名冊的股東支付的任何股息或分派（包括因本公 司清盤所產生者）。 成本 11.6 在第11.3段擬定的情況下向承授人或為其利益歸屬及發行H股而產生的任何直接 成本及費用，由本公司承擔。 11.7 在第11.3(c)段擬定的情況下出售H股及支付實際售價而產生的任何關稅或其他直 接成本及費用，由承授人承擔，並由董事會或計劃管理人根據第11.3(c)段從應付 承授人的款項中扣除。 12. H股股票期權限制 投票及股息權利 12.1 H股股票期權不附帶任何於本公司股東大會上投票的權利，亦不附帶任何股息、 轉讓或其他權利。除非及直至H股股票期權的相關H股根據該H股股票期權的歸 屬及行使而交付予承授人，否則承授人不得憑藉獲授H股股票期權而享有任何股 東權利。 H股股票期權的可轉讓性 12.2 H股股票期權僅限於獲授予的承授人本人，不得轉讓或讓與，且承授人不得試圖 或採取任何行動，就任何H股股票期權或根據H股股票期權產生的權益或利益， 進行出售、轉讓、出讓、抵押、按揭、設置產權負擔、對沖或以任何其他人士為 受益人設立任何權益，惟獲得本公司書面同意且聯交所豁免該轉讓遵守香港上市 規則規定則另當別論，且前提是任何受讓人須受2025年H股股票期權激勵計劃規 則及所有適用授予函件約束，猶如該受讓人為承授人。 12.3 一旦違反第12.2段，將導致適用的尚未行使H股股票期權失效。就此而言，董事 會對違反第12.2段作出的認定屬最終定論，不可推翻。 H股股票期權或H股的其他限制 12.4 董事會或計劃管理人可全權酌情決定在授予任何H股股票期權時，對H股股票期 權或H股附加額外限制，並於授予函件內進一步列明，包括以合約方式限制H股 於H股股票期權歸屬後的投票權或可轉讓性。 13. 稅項 13.1 因承授人參與2025年H股股票期權激勵計劃或與承授人所收取的H股或實際售 價、有關而產生或與之相關的所有稅項（包括個人所得稅、職業稅、薪俸稅及類 似稅項（如適用））、關稅、社會保障供款、徵稅、收費及其他徵稅（「稅款」），均 須由有關承授人承擔，且本公司或任何指定第三方概不承擔任何稅款。各承授人 如接納任何H股股票期權授予，即表示同意並將向本集團各成員公司、受託人及 任何指定第三方就其可能須支付或承擔的任何稅款責任（包括與任何稅款相關的 任何預扣稅款責任）進行彌償。為實現此目的，在不影響2025年H股股票期權激 勵計劃規則任何其他條文的前提下（惟須受適用法律所規限），本公司（或指定第 三方）可： (a) 如有必要，扣減或預扣因任何H股股票期權獲行使而交付的有關H股數目， 或從應付承授人的實際售價中扣除款項，以支付相關稅款（可扣減或預扣的 H股數目，以董事會或計劃管理人（或受託人或指定第三方）合理認為足以 抵償任何該等責任且於預扣當日擁有公平市值的H股數目為限）； (b) 代表承授人出售其有權獲得的股份數目，並保留所得款項及╱或向相關機 關或政府機構支付有關款項； (c) 在無須通知承授人的情況下，從根據2025年H股股票期權激勵計劃向承授 人支付的任何款項或本集團成員公司向承授人應付的任何款項（包括本集團 任何成員公司應付承授人的薪金）中扣除或預扣任何相關款項；及╱或 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 (d) 要求承授人以現金、保付支票或銀行本票的形式，向本集團任何成員公司 匯付足以清繳任何稅款或其他政府機關要求由本集團成員公司就承授人代 扣並支付的款項，或作出令本公司信納的其他付款安排。 13.2 除非及直至承授人令本公司（根據董事會或計劃管理人的意見）信納其已履行本 條項下的稅款責任，否則本公司無義務向承授人發行任何H股或支付任何實際售 價。 13.3 如本公司對任何稅款負有預扣稅款義務，或獲適用法律准許代表承授人預扣稅 款，則承授人可選擇以下一種或多種方式履行繳納該等稅款的義務： (a) 將相應稅款金額以現金、保付支票或銀行本票的形式匯付予本公司（或董事 會或計劃管理人指定的本集團任何成員公司）；及╱或 (b) 授權本公司從應付承授人的實際售價中扣除或預扣相應稅款金額；及╱或 (c) 採取上述第(a)及╱或(b)項所載行動的任意組合；及╱或 (d) 經本公司及承授人共同約定，另行作出安排支付該筆稅款。 13.4 如承授人未能履行其於第13.1段項下繳納稅款的任何義務，或未能在董事會或計 劃管理人（視情況而定）指定的期限內通知本公司第13.3段所提述的付款方式選 擇，則為使第13.1及13.3段生效，在不影響該等段落任何其他條文的前提下（惟 須受適用法律所規限），本公司可： (a) 無須通知承授人，從應付承授人的實際售價或本集團任何成員公司應付承 授人的任何款項（包括本集團任何成員公司應付承授人的薪金）中扣除或預 扣任何未支付的稅款金額及╱或任何此類責任；及╱或 (b) 採取適用法律准許且董事會或計劃管理人認為適當的任何其他行動， 以抵付承授人應付的任何未支付的稅款及╱或本公司可能需要支付或承擔或已 支付或承擔的任何此類稅款的責任。 14. H股股票期權註銷 14.1 任何已授予但未行使的H股股票期權，經承授人事先同意後，董事會或計劃管理 人有權隨時予以註銷。 14.2 董事會或計劃管理人可全權酌情決定以其認為屬公平的價格及條款向承授人買斷 H股股票期權，並須告知承授人，買斷後的H股股票期權將被註銷。 14.3 根據第14.1段被註銷H股股票期權的承授人，僅於計劃授權限額內尚有未授予 的H股股票期權（不包括該承授人根據第14.1段被註銷的H股股票期權），且符合 2025年H股股票期權激勵計劃條款的情況下，方可另行獲授新H股股票期權。 15. H股股票期權失效 15.1 在不影響董事會或計劃管理人根據任何授予函件的條款規定H股股票期權失效的 額外情況的權力下，H股股票期權（以尚未歸屬及行使者為限）將在以下最早發生 之日自動失效： (a) 任何適用行權期屆滿； (b) 董事會根據第16段作出認定當日； (c) 第7.2段所提述的接納H股股票期權的任何期限屆滿； (d) 第10.1段所提述的行使H股股票期權的任何期限屆滿； (e) 未能在相關授予函件所載歸屬日期或之前達成由董事會或計劃管理人釐定 並載於該函件的任何歸屬條件或準則； (f) 承授人違反第12.2段當日；及 (g) 承授人向董事會或計劃管理人發出書面通知表示放棄該H股股票期權當日。 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 董事會或計劃管理人有權決定H股股票期權是否失效，其決定對各方均具有約束 力，不可推翻。對於根據本第15段失效的任何H股股票期權，本公司無須向任何 承授人承擔任何責任。 16. 退扣 16.1 倘發生下列任何情況： (a) 承授人因以下原因不再為激勵對象：(i)其與本集團的僱傭或合約關係因故 終止或無通知終止；(ii)因承授人被檢控、處罰或定罪或觸犯涉及其誠信或 誠實的罪行而導致其與本集團的僱傭或合約關係終止； (b) 董事會或計劃管理人合理認為，承授人嚴重違反本集團任何成員公司的內 部政策或守則或與本集團任何成員公司訂立的協議（包括違反本集團對承授 人施加的競業限制義務），且該等違反行為屬重大； (c) 董事會或計劃管理人合理認為，承授人從事嚴重不當行為或在任何重大方 面違反2025年H股股票期權激勵計劃條款； (d) 董事會或計劃管理人合理認為，授予承授人H股股票期權不再合適且不再 符合2025年H股股票期權激勵計劃的目的；及 (e) 本公司根據適用法律（包括但不限於香港上市規則）及╱或應任何監管機構 （包括但不限於香港聯交所）的要求須行使退扣； 則董事會可絕對酌情作出認定：(A)任何已授予但尚未行使的H股股票期權應立 即失效（不論該等H股股票期權是否已歸屬），及(B)就根據2025年H股股票期權 激勵計劃授予的任何H股股票期權而向承授人交付的H股或支付的實際售價，承 授人須向本公司或其代名人轉回(1)等量H股、(2)相當於該等H股市值或實際售價 的現金款項，或(3) (1)及(2)的組合。 17. 退休及其他事件 17.1 退休： (a) 倘承授人因退休而不再為激勵對象：(i)任何未歸屬的尚未行使H股股票期 權應繼續按照授予函件所載的歸屬日（或董事會或計劃管理人全權酌情決定 的其他期間）進行歸屬；及(ii)任何已歸屬的H股股票期權可於行權期內行 使，否則該H股股票期權即告失效。 (b) 承授人在達到該承授人的服務協議或根據本集團相關成員公司不時適用於 該承授人的任何退休政策所列明的退休年齡當日或之後退休即被視為退 休，倘無適用於該承授人的退休條款，則須經董事會或本集團適用成員公 司的董事會批准。 17.2 身故或永久喪失行為能力：倘承授人因以下原因而不再為激勵對象：(i)承授人身 故；或(ii)因承授人永久性身體或精神殘疾而終止其與本集團任何成員公司的僱 傭或合約關係，任何已歸屬的H股股票期權可由承授人的個人代表於行權期內行 使。倘承授人已無法律行為能力行使H股股票期權，則已歸屬的H股股票期權可 由根據香港相關法例負責代表承授人的人士於該期限內行使。若已歸屬的H股股 票期權未於上述期限內行使，則該H股股票期權即告失效。 17.3 破產：倘承授人被宣告破產、無力償債、清盤或與其債權人達成任何債務重整協 議或和解安排，則該承授人即不再為2025年H股股票期權激勵計劃的激勵對象， 且任何尚未歸屬的H股股票期權及尚未行使的H股股票期權應立即沒收並失效， 除非董事會或計劃管理人絕對酌情另行決定則另當別論。董事會或計劃管理人就 承授人或激勵對象是否已根據本第17.3段不再為激勵對象所作的決議不可推翻。 17.4 其他原因：除非董事會或計劃管理人另行決定，否則：(i)倘承授人因非第16段或 本第17段前述條款所列的原因而不再為激勵對象，或其與本集團的僱傭或合約關 係終止；或(ii)承授人與本集團的僱傭或合約關係已中止，或承授人在本集團內 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 或與本集團相關的職位已空缺超過六個月，承授人可於出現上述情況後六個月內 或行權期內（以較短者為準），或董事會或計劃管理人全權酌情決定的其他期限 內，行使任何已歸屬的H股股票期權。若H股股票期權未於上述期限內行使，則 該H股股票期權即告失效。 18. 股本變動或公司交易 股本變動 18.1 倘於採納日後，本公司的資本架構因將利潤或儲備撥作資本、供股、股份分拆或 合併或本公司股本削減而發生任何變動，董事會或計劃管理人須就以下事項作出 其酌情認為適當的相應調整（如有），以反映該等變動： (a) 構成計劃授權限額的H股數目；惟倘發生任何股份分拆或合併，則計劃授 權限額佔緊接該合併或分拆前一日本公司已發行股份總數的百分比，須與 緊接該合併或分拆後一日的百分比相同； (b) 每份H股股票期權所包含的H股數目（以任何尚未行使的H股股票期權為 限），任何期權的行權價， 或上述各項的任何組合，並經本公司為此委聘的核數師或財務顧問書面核證有關 調整符合香港上市規則相關規定，且其認為整體上或就任何特定承授人而言屬 公平合理，前提是須始終符合以下條件：(i)任何該等調整應使各承授人持有本 公司股權資本的比例（取整至最接近整數股份）與該承授人於調整前的原有比例 相同；及(ii)不得作出任何會導致股份以低於其面值發行的調整。核數師或財務 顧問（視情況而定）於本第18段下的角色為專家而非仲裁人，且其核證屬最終定 論，並對本公司及承授人具約束力，除非存在明顯錯誤則另當別論。 公司交易 18.2 倘因合併、協議安排或全面收購導致本公司控制權發生變動，或倘本公司發生解 散或清盤，董事會或計劃管理人可全權酌情決定是否提前任何H股股票期權的歸 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 屬日及╱或修改或豁免任何H股股票期權的歸屬條件或準則，並據此通知承授 人。 18.3 就第18.2段而言，「控制權」的涵義應以證監會不時發佈的《公司收購、合併及股 份回購守則》所列明者為準。 19. 修訂2025年H股股票期權激勵計劃或H股股票期權 19.1 在遵守本第19段規定的前提下，董事會或計劃管理人可隨時就任何方面修訂2025 年H股股票期權激勵計劃的任何條文或根據2025年H股股票期權激勵計劃授予的 任何H股股票期權，惟經修改的2025年H股股票期權激勵計劃條款或H股股票期 權必須符合香港上市規則第十七章的相關規定。 19.2 在遵守第19.5段的前提下，若對2025年H股股票期權激勵計劃條文或根據2025年 H股股票期權激勵計劃授予的任何H股股票期權作出更改，而有關修訂或修改會 對承授人於該日就先前已授予該承授人且尚未歸屬、失效或沒收的H股股票期權 所享有的現存權利造成重大不利影響，則須獲得相關承授人的同意，惟若董事會 或計劃管理人全權酌情認定該等修改或修改符合以下情況，則無需獲得有關同 意： (a) 屬必要或適宜之舉，以使本公司、2025年H股股票期權激勵計劃或相關H 股股票期權符合任何適用法律或香港上市規則，或滿足任何會計準則的要 求，或避免因此產生不利後果；或 (b) 合理預期不會實質減損該H股股票期權所提供的利益，或任何此類減損已 獲充分補償。 19.3 下列事項須經股東於股東大會上批准： (a) 對2025年H股股票期權激勵計劃條款作出重大性質的修訂或修改，或對涉 及香港上市規則第17.03條所列事項的2025年H股股票期權激勵計劃條款作 出修訂或修改（惟以該等修改或修訂有利於激勵對象為限）；及 2 0 2 5 年H 股股票期權激勵計劃的主要條款 (b) 對董事會或計劃管理人（包括根據本第19段）修改2025年H股股票期權激勵 計劃條款的權限所作的任何變更，均須經股東於股東大會上批准。 19.4 對授予時須經特定機構（如董事會或其轄下任何委員會、獨立非執行董事或股東 在股東大會上）批准的任何H股股票期權條款所作出的修訂或修改，須經該同一 機構批准，惟不包括根據2025年H股股票期權激勵計劃現有條款自動生效的相關 修改。 20. 2025年H股股票期權激勵計劃的調整方法和程序 20.1 H股股票期權數量的調整方法 若在激勵對象接納H股股票期權當日至激勵對象行使H股股票期權當日期間，本 公司的資本架構因將利潤或儲備撥作資本、供股、股份分拆或合併或本公司股本 削減而發生任何變動，應對每份H股股票期權所包含的H股數目（以任何H股股票 期權為限）進行相應的調整。調整方法如下： (i) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細 Q=Q0×(1+n) 其中：Q0為調整前的H股股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派 送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股 票數量）；Q為調整後的H股股票期權數量。 (ii) 配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n) 其中：Q0為調整前的H股股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為 配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比例）； Q為調整後的H股股票期權數量。 (iii) 縮股 Q＝Q0×n 其中：Q0為調整前的H股股票期權數量；n為縮股比例（即1股本公司股票縮 為n股股票）；Q為調整後的H股股票期權數量。 20.2. 行權價的調整方法 若在激勵對象接納H股股票期權當日至激勵對象行使H股股票期權當日期間，本 公司的資本架構因將利潤或儲備撥作資本、供股、股份分拆或合併或本公司股本 削減而發生任何變動，應對每份H股股票期權所包含的H股行權價（以任何H股股 票期權為限）進行相應的調整。調整方法如下： (i) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0為調整前的H股股票期權行權價；n為每股的資本公積轉增股本、 派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的H股股票期權行權價。 (ii) 配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n）] 其中：P0為調整前的H股股票期權行權價；P1為股權登記日當日收盤價； P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比 例）；P為調整後的H股股票期權行權價。 (iii) 縮股 P＝P0÷n 其中：P0為調整前的H股股票期權行權價；n為縮股比例；P為調整後的H股 股票期權行權價。 21. 計劃有效期及終止 21.1 在遵守第21.2段的前提下，2025年H股股票期權激勵計劃於2025年H股股票期權 激勵計劃的計劃期間內持續有效。 21.2 2025年H股股票期權激勵計劃於下列較早者發生時終止： (a) 2025年H股股票期權激勵計劃的計劃期間屆滿；及 (b) 董事會決定的提早終止日期， 其後不得根據2025年H股股票期權激勵計劃進一步要約或授予任何H股股票期 權，惟即使已告終止，2025年H股股票期權激勵計劃及2025年H股股票期權激勵 計劃規則在為使2025年H股股票期權激勵計劃終止前授予的任何H股股票期權歸 屬及行使生效所需的範圍內，仍持續有效，且該終止不影響任何承授人據此已獲 授予的任何現存權利。 21.3 根據香港上市規則第十七章規定的H股股票期權，若於2025年H股股票期權激勵 計劃的計劃期間內授予，且於2025年H股股票期權激勵計劃按照第21.2段終止運 作前尚未行使，亦未屆滿，則於2025年H股股票期權激勵計劃終止後仍屬有效， 並可按照其發行條款行使。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.* 上海君實生物醫藥科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1877） 臨時股東大會通告 茲通告上海君實生物醫藥科技股份有限公司（「本公司」）謹定於2025年9月26日 （星期五）下午二時四十分假座中華人民共和國上海市浦東新區平家橋路100弄6號7幢 15層舉行2025年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），議程如下： 普通決議案(9) 1. 關於選舉獨立非執行董事的議案； 2. 關於修訂部分內部管理制度的議案； 4. 關於《公司2025年A股股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要及建議向一名董 事兼主要股東授予A股股票期權的議案； 5. 關於《公司2025年A股股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案； 6. 關於提請股東大會授權董事會辦理公司2025年A股股票期權激勵計劃相關 事宜的議案； 臨時股東大會通告 8. 關於提請股東大會授權董事會及╱或計劃管理人辦理公司2025年H股股票 期權激勵計劃相關事宜的議案。 中國，上海，2025年9月5日 附註： 1. 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」），股東於股東大會上所作的 任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東大會通告所載的各項決議案均以投票表決，而投 票表決的結果將按上市規則於臨時股東大會後在本公司網站( www.junshipharma.com )及聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )刊登。 2. 本公司將於2025年9月22日（星期一）至2025年9月26日（星期五） （包括首尾兩日）暫停辦理H股股 份過戶登記，期間將不會辦理任何本公司H股股份過戶登記手續，以釐定有權出席臨時股東大會並 於會上投票的本公司股東名單。釐定有權出席臨時股東大會並於會上投票的記錄日期將為2025年9 月26日（星期五）。為確保享有出席臨時股東大會並於會上投票的資格，所有H股過戶文件連同有關 股票及過戶表格須於2025年9月19日（星期五） （即最後股份登記日）下午四時三十分前送達本公司 的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（倘　閣下屬H股持有人），地址為香港夏慤道16號遠 東金融中心17樓。 3. 有權出席大會並於會上投票的股東可委任另外一名或多名人士作為其委任代表，代其出席及投票。 委任代表毋須為本公司股東，惟必須親身出席大會以代表股東。 4. 股東須以書面形式委任委任代表，委任文件須由委任的股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽 署。倘股東為法律實體，委任文件須加蓋法律實體印章或由其法定代表人、董事或正式授權的代理 人簽署。 5. 擬委託委任代表出席大會的股東，請填妥代表委任表格。H股持有人須將代表委任表格交回本公司 的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟必須 盡快及須於大會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時以專人送達或郵寄方式交回。　閣下於填 妥並交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席大會及其任何續會，並於會上投票。在此情況下，代 表委任表格應被視為被撤銷。 6. 臨時股東大會預計需時不超過半日。股東（親身或其委任代表）出席臨時股東大會的交通和食宿費 用自理。股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。 臨時股東大會通告 7. 若屬聯名登記的股份持有人，則任何一位該等人士均可於大會上就該等股份投票（不論親身或委 派委任代表），猶如其為唯一有權投票者。惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，則在投票表決 時，若排名優先的持有人已投票（不論是親身或委派委任代表），其他聯名持有人概無權投票。就 此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關該等聯名持有人的排名次序決定。 8. 除另有界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年9月5日的通函（「通函」）所界定者具相同 涵義。本通告所提及的時間及日期均為香港本地的時間及日期。 9. 決議案的進一步詳情已載於通函內。 10. 本臨時股東大會通告僅寄發予H股持有人。致A股持有人的臨時股東大會通告另行登載於上海證券 交易所網站( http://www.sse.com.cn /)。 於本通告日期，本公司董事會包括執行董事熊俊先生、李寧博士、鄒建軍博士、 李聰先生、張卓兵先生、姚盛博士、王剛博士及李鑫博士；非執行董事湯毅先生；以 及獨立非執行董事張淳先生、馮曉源博士、楊悅博士、酈仲賢先生及魯琨女士。 * 僅供識別