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近日，Padlock Therapeutics的前股东起诉了百时美施贵宝（BMS），指控其使用欺诈手段，以逃避支付2016年收购协议中的3.75亿美元里程碑付款。 Padlock成立于2014年，是一家致力于开发自身免疫病药物开发的公司，由风险投资公司Atlas Venture成立并孵化。 在2016年，Padlock与BMS达成了收购协议，其中首付款是2.25亿美元，如果达到某些开发和监管里程碑，BMS将向Padlock的股东额外支付3.75亿美元付款。 Padlocks的前股东包括了Atlas Venture以及Padlock的首席执行官Michael Gilman。 针对Padlock的诉讼，BMS打算在法庭上进行回应。 与Celgene的纠纷 与BMS扯上里程碑纠纷的不止Padlock。 至今，BMS与Celgene前股东之间持续三年多的CVR（或有价值权）纠纷仍未了结。 CVR通常是一种用于解决买卖双方就目标公司价格条款难以达成一致的价格缓冲工具。买方通过承诺在满足特定条件时，支付额外对价，来换取卖方同意交易的价格和条款。 就付款模式而言，CVR与许可引进（license-in）一样，其兑付也与特定的milestone挂钩。买方承诺在满足特定条件时，向卖方支付额外的收购价款。 在BMS与Celgene当初达成的收购协议中，也包含一项CVR，据双方协议约定，在完成交割后，如果BMS能在规定时间内完成三款药物—Zeposia、Zeposia和Abecma在美国的上市批准，则将向Celgene前股东额外支付64亿美元（共计7.15亿股，每股约9美元）。反之CVR协议将作废，持有人将不会获得任何付款。 其中Zeposia和Abecma两款药物均在规定的截止日期前获得了FDA的批准，偏偏Breyanzi批准延期了，获批日期比截至日期晚了36天（2021年2月5日获批），导致Celgene最终与64亿美元失之交臂。 2021年6月，Celgene前股东委托UMB Bank NA向法院提起诉讼，指控BMS未能做到尽职努力”（Diligent ），导致Breyanzi未能在截至日期前获得批准，违反了CVR条款。 在之前几起CVR诉讼中，Celgene的诉讼请求都遭到了法院驳回。上个月，Celgene前股东再次对百时美施贵宝（BMS）提起了新一轮诉讼。 拿不到的里程碑 在一场BD交易中，相比实实在在能拿到的首付款，里程碑付款存在着相当大的变数，在医药领域，里程碑付款通常将取决于被许可方是否完成相应里程碑事件，如取得临床批件、关键临床受试者给药、取得上市批准等等。 随着交易/项目的推进，涉及到的争议或潜在争议也逐渐凸显，里程碑成为极易产生履约纠纷的部分。 今年7月，诺华被其收购的Calypso Biotech公司指控故意拖延IL-15项目（CALY-002）的研发，使其无法收到里程碑付款。按照当时的并购协议，如果所有开发里程碑都达到了，Calypso的股东将再可获得诺华支付的1.75亿美元。不过Calypso的股东们认为，依据诺华对其收购所获得管线的推进情况来看，短期内看不到里程碑款项的希望。 因对于触发里程碑事件的界定分歧，Esperion与第一三共也产生了纠纷。 2019年1月，第一三共以1.5亿美元和最高9亿美元里程碑的代价，获得Esperion的Nexletol和Nexletol复方制剂在欧洲等地区的独家商业化权益。协议规定，在某些情况下（label expansion），第一三共将向Esperion支付里程碑款项。 2022年12月，Nexletol的一项III期临床CLEAR Outcomes达到主要终点MACE-4目标，基于此临床结果，Esperion认为按照合作协议，其将收到第一三共的3亿美元里程碑付款。但是第一三共认为CLEAR试验数据不足以触发里程碑事件，拒绝付款。最终Esperion起诉了第一三共。 参考出处 https://www.statnews.com/2024/12/12/padlock-therapeutics-bristol-myers-lawsuit/ https://news.bloomberglaw.com/esg/bristol-myers-squibb-sued-for-450-million-over-drug-acquisition

氨基观察-创新药组原创出品 作者 | 郑晓 2023年4月26日，一纸出人意料的公告将百时美施贵宝推至聚光灯下。 公告揭示了百时美施贵宝领导权的交替： 其首席执行官Giovanni Caforio博士，在执掌公司八年后，宣布将卸任，并将领导权的接力棒传递给首席商业化官Chris Boerner。 这标志着Giovanni Caforio谢幕，同时，也为Chris Boerner带来了前所未有的挑战。对于百时美施贵宝来说，专利悬崖的严峻考验正悬于头顶。 为了确保平稳过渡，Caforio的辞职并非立即生效。经过精心安排的过渡期，直至2023年11月1日，Caforio才正式交出权杖，百时美施贵宝的新篇章随之开启。 此次领导权的更迭，不仅对百时美施贵宝自身意义重大，也牵动着众多与其紧密合作的生物技术公司的命运。 日前，百时美施贵宝宣布，终止了与两家生物技术公司Century Therapeutics和Immatics的细胞疗法合作协议。 这不是Chris Boerner上任后首次挥剑斩断旧约，也不会是最后一次。 / 01 / 王权更替背后 对于Giovanni Caforio而言，虽非完美无瑕，但其领导仍算有成就。 在百时美施贵宝的官方声明中，Giovanni Caforio被高度赞扬：在八年任期内主导了与Celgene的划时代合并，推出了12款新药，涵盖5个治疗领域的5款创新疗法。公司的收入在他的领导下实现了近两倍的增长。 他的领导还体现在微观层面，比如培育了高绩效的企业文化和一支敬业的员工队伍。 然而，Giovanni Caforio的成绩，对继任者Chris Boerner而言，既是激励也是压力。在创新药物领域，专利悬崖是一个不可避免的挑战，百时美施贵宝同样面临这一考验。 公司的三大收入支柱——Revlimid、Eliquis、Opdivo，在2023年为公司带来了260亿美元的销售额，占公司总收入的近60%。 但，这三款药物的专利将分别在2025年、2027年和2028年到期，这无疑给公司带来了紧迫感。 因此，2023年，百时美施贵宝成为了并购市场上最活跃的参与者之一。公司以140亿美元收购Karuna，48亿美元收购Mirati，以及41亿美元收购RayzeBio…… 同时，百时美施贵宝在引进创新药物方面的力度也不容小觑。例如，去年12月12日，百利天恒研发的双抗ADC药物BL-B01D1，以83亿美元的总交易额授权给百时美施贵宝。 对于新任领导者Chris Boerner来说，这些大规模的并购和引进无疑是一项巨大的挑战，需要时间来整合和消化。 / 02 / 转型成功的关键 2024年2月2日的财报会议上，Chris Boerner首次亮相，向市场展示了他对公司未来的深思熟虑。 在他看来，百时美施贵宝的发展路线图是清晰明确的。尽管面临专利悬崖和IRA（美国通胀削减法案）等一系列挑战，公司的核心产品Revlimid、Eliquis、Opdivo这三大营收支柱将继续创造现金流，为公司的创新研发管线提供支持。 当然，管线新老交替的过程并非一蹴而就。Chris Boerner认为，2026年将是公司面临最大挑战的时期，他将其视为“风险敞口最为严重”的关键节点。这一判断的核心原因在于，IRA的影响将在2026年开始显现。 在Chris Boerner的战略规划中，当前阶段的首要任务是“尽可能缩短过渡期”。为实现这一目标，公司需要加快研发步伐，同时保持严格的成本控制。 他的核心战略是集中资源，加速推进并提升生产力。简而言之，这意味着要对研发管线进行细致的审查，优先投资于那些具有更高回报潜力的项目，同时搁置那些优先级较低的项目。 以收购Karuna为例，Chris Boerner认为这不仅是对资产的并购，也意味着对其运营支出的整合。公司需要集中管理运营支出，提高效率和生产力，为这些新资产的整合和发展腾出空间。 实际上，在上任之初，Chris Boerner就已经明确表示，对于表现不佳的产品如Abecma和Zeporia，百时美施贵宝正在“重新定位”并确保它们获得“正确的资源”，以专注于“成功推出这些产品”。 在2月份的电话会议上，Chris Boerner宣布，相关的执行措施已经开始，并将在接下来的几个季度中逐步显现效果。 目前看来，百时美施贵宝正启动一场针对研发管线的大规模优化计划。 / 03 / 合作管线的持续动荡 “意外”，开始在百时美施贵宝的合作伙伴中频繁出现。 2024年7月1日，卫材就是这样的一个例子。当日，卫材宣布，其FRα ADC药物MORAb-202被百时美施贵宝退回，此前双方达成的价值31亿美元的BD合作，突然终止。 确实，对于卫材来说，这很意外。 一方面，百时美施贵宝在该项目上的投入不菲。卫材与BMS关于MORAb-202的合作始于2021年6月。根据当时的协议，BMS向卫材支付了6.5亿美元，其中2亿美元作为卫材的研发费用。 另一方面，MORAb-202在热门领域中表现出色。自2022年下半年以来，FRα ADC领域的好消息接踵而至，也让该市场成为焦点。卫材也一直认为，MORAb-202并不存在FIC药物的缺点。一方面，MORAb-202对FRα表达低于50%的患者也有效，另一方面也没有眼毒性的问题。 也正因此，在退货发生后，卫材表示，仍将以高优先级推进研发。 不过，对于百时美施贵宝来说，或许也情有可原。从ASCO公布的数据来看，间质性肺病/肺炎仍是MORAb-202最常见的治疗相关不良事件，后续即便上市，仍有可能竞争力有限，或许得不偿失。 在“保持损益纪律”的方针下，MORAb-202成为了可以及时止损的资产。 紧接着，百时美施贵宝在8月份，又退货了Agenus的TIGIT/CD96双抗等管线，2亿美元打了水漂。 最新的退货，百时美施贵宝仍然损失不小，例如其与细胞疗法企业Immatics的合作，一开始虽然只投入了7500万美元的首付款，但后续多轮追加总投入已经达到3亿美元。 对于百时美施贵宝来说，在面对“尽可能缩短转型过渡期”的诉求下，核心看中未来：对于管线的要求以及后续的投入考虑，也会越来越多，止损反而可能变得没那么重要，毕竟都是过去式了。 那么，下一个被退货的，会是谁呢？ PS：欢迎扫描下方二维码，添加氨基君微信号交流。