Investing in innovative drugs is the ultimate form of gambling. 近日,中国生物制药(以下简称“中生”)发布公告称,将以不超过9.51亿美元的交易对价收购礼新医药科技(上海)有限公司(以下简称“礼新”)95.09%股权。这一消息引起了业内的广泛讨论,对于手握4.5亿美元现金及两款出海药物的礼新来说,很多人感觉这起收购不可思议。以下将以围绕这起收购的几个关键问题分析其背后的估值逻辑。 01 为什么要卖?礼新以10亿美元的估值被收购一定是得到包括创始人秦莹在内大股东的同意,其中秦莹(DEEPENBEK)在本次交易前的持股比例达19.73%(图1),启明创投持股约11.64%。图1. 礼新股权结构礼新自2019年成立以来已经历多轮融资(图2)。值得注意的是,在2024年8月的最近一轮融资(C轮),中生以2000万美元的价格获得礼新4.91%的股权,也就是说,当时的投后估值为4.07亿美元。图2. 礼新融资历史对于C轮投资人来说,不到一年的时间可以获得近150%的回报,而对于早期投资人来说,投资回报率更高,因此投资人有很大的动力选择被收购套现退出,而不是等待尚不确定的IPO退出。对于创始人秦莹来说,年龄恐怕是一个重要因素,其今年已64岁,在她背后“默默支持”的先生臧敬五今年已69岁。此外,天境生物上市后的“过山车”也提醒,即使上市也未必能带来更大的个人收益,因此选择在此时被收购、套现近2亿美元、功成身退是一个不错的选择。 02 为什么要买?在抗肿瘤领域,中生共有超过30个创新候选药物处在临床开发阶段,包括TQB3616(CDK2/4/6抑制剂)、TQ05105(JAK/ROCK抑制剂)、LM-108(CCR8单抗)、M701(CD3/EpCAM双抗)、FS222(CD137激动剂/PD-L1抑制剂)、 TQB2102(HER2双抗ADC)、TQB2868(PD1/TGF-β双功能融合蛋白)、TQB2922(EGFR/cMet双抗)、TQB6411(EGFR/cMet双抗ADC)、TQB3002(四代EGFR-TKI抑制剂)等。不难发现,中生的管线大多来自于正大天晴及从其它公司引进。值得一提的是,早在2023年中生就通过其英国全资子公司invoX Pharma以1.61亿美元的价格收购了专注于双抗药物的英国生物技术公司F-star,获得其多条管线及双抗平台。但仅两年后的今年4月,F-star就宣布已脱离invoX Pharma而独立运营。尽管无从得知双方分手的原因,但很显然中生无法充分消化吸收F-star的管线及技术。因此,选择收购一家本土Biotech也许更易于帮助其扩充管线及增强相应技术。 03 交易价格是否合理?本次交易,业内讨论最多的是9.51亿美元这个价格是否合理?因为礼新的账面上还剩4.5亿美元,也就是说中生实际上只需要拿出5亿美元现金即可收购礼新。此外,根据默沙东与礼新关于LM-299的协议,第一笔里程碑付款为3亿美元,触发条件为“完成技术转移”,预计将于今年年底前完成。扣除需要支付给金斯瑞/蓬勃的25%(7500万),礼新年底还将有2.25亿美元进账(中生已通过相应条款降低了潜在风险)。而第二笔里程碑付款的触发条件很可能是启动临床2/3期试验,距离现在还有相当时间,因此这一金额不被计入本次交易的估值。综上,本次交易的实际金额大约是2.75亿美元,也就是说中生对礼新的管线及平台的估值大约为2.75亿美元,拆解如下:从礼新的临床管线来看,除了已经转让全球权益的LM-299及LM-305外,礼新的临床管线价值主要体现在均处于临床3期的LM-302及LM-108(图3)。图3. 礼新临床管线LM-302是一款Claudin18.2-MMAE,面临来自于信达IBI343、恒瑞SHR-A1904、康诺亚/阿斯利康CMG901、默沙东/科伦博泰SKB315、信诺维XNW27011、君实JS107等同类产品的激烈竞争。LM-302曾经出海后又被退货,再次出海的可能性不大,中生也不具备开展海外临床及商业化的能力,因此该产品的估值以中国市场为主,约为1.5亿美元。LM-108是一款CCR8单抗,中生在去年已通过股权投资获得其中国权益。CCR8单抗或与PD-1单抗联用目前尚未取得充分临床验证,尚不具备出海能力,估值约5000万美元。其它临床产品,LM-101、LM-24C5、LM-168、LM-2417,也均未取得临床验证,估值共约4000万美元。除了临床管线外,礼新还有丰富的临床前管线,主要为ADC药物(图4)。猜测这些ADC使用了Topo1i作为Payload,但这些ADC尚未经历临床验证,估值总共约3000万美元。图4. 礼新临床前管线礼新有四款技术平台,包括肿瘤微环境特异性抗体开发平台 (LM-TME)、针对难成药靶点的抗体开发平台(LM-Abs)、新一代抗体偶联药物平台(LM-ADC)以及免疫细胞衔接器平台(LM-TCE)。但这些平台尚未通过其产品取得充分临床验证,因此价值有限,估值总共约500万美元。 04 默沙东会退货吗?本次收购消息一经公布,立即引起了业内广泛猜测,默沙东是否会退货LM-299?从目前公开的信息来看,短期内默沙东并不会退货LM-299。但PD-(L)1/VEGF双抗赛道尚存诸多不确定因素,特别是AK112与Keytruda的头对头试验中OS能否取得统计学意义,可能是其最终能否获得FDA批准的关键。此外,默沙东在去年年底引进LM-299后,至今还未在美国将其推入临床,可能要等礼新完成技术转移后的今年年底或明年年初才会启动临床。在《通过比较4款出海PD-(L)1/VEGF双抗分析BioNTech/普米斯及默沙东/礼新交易背后的逻辑》文中曾经推测,默沙东引进LM-299的潜在动机(之一)是以此逼Summit降价。目前AK112、BNT327(BMS/BNT)、SSGJ-707(Pfizer)的全球临床进展明显快于LM-299(MK-2010),未来默沙东仍有可能放弃LM-299而再购入一款进展更快的PD-(L)1/VEGF双抗以实现赶超。因此,中生及礼新的投资人都不会将LM-299交易的27亿美元里程碑(特别是那些长期付款)作为估值的重要考量。共建Biomedical创新生态圈!如何加入BiG会员?