盈康一生（青岛）医疗科技有限公司

导读THECAPITAL中国“血王”修炼记。本文4276字，约6分钟作者 | 千然  编辑 | 吾人来源 | 融中财经（ID：thecapital）一笔42亿交易，落地了。近日，上海莱士发布公告，拟以现金方式收购湖南省唯一拥有GMP资质的血液制品企业“南岳生物”100%股权，交易总价或高达42.50亿元。并约定若南岳生物2025年采血浆量冲上305吨，还要额外支付南岳生物实控人刘令安5000万元。血制品赛道属资源性行业，行业并购本质是资源和技术的整合，行业龙头通过并购扩大规模优势，未来行业集中度有望持续提升。故而，通过收购湖南省唯一的血液制品生产企业“南岳生物”，上海莱士不仅能扩充血制品版图，巩固其在行业内的领先地位，还能为未来的市场竞争做好准备。然而，这次收购也并非没有风险。上海莱士计划申请不超过30亿元的并购贷款，这将使公司的负债率和商誉进一步提升。截至2024年三季度末，上海莱士的商誉账面价值为50.73亿元，若此笔交易最终落地，公司的商誉将超过80亿元。如果南岳生物未来经营状况未达预期，存在商誉减值的风险，这将对上海莱士的盈利水平产生不利影响。而在上海莱士宁可举债也要收购南岳生物前，颇受业内关注的海尔生物与上海莱士重组计划则按下了终止键。对于终止缘由，双方公告均提到，“筹由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。经审慎研究相关各方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时，《吸收合并意向协议》自动终止，交易双方均不承担违约责任。”鉴于上海莱士和海尔生物这两家企业，都是归属于海尔集团大健康产业“盈康一生”旗下的上市公司。换言之，背后实则是海尔集团按下了这起“蛇吞象”收购案的停止键。一边终止重组计划，一边收购湖南“地头蛇”，海尔集团透过“血王”上海莱士入局血液制品的的野心已然昭然若揭。“血王”的42亿交易血制品行业集中度进一步提升，业内“寡头”正加速形成。众所周知，血液制品行业的特殊性在于其资源的高度稀缺性。自2001年国家实施“不再新增生产企业”政策以来，国内31家持牌企业割据的格局形成，单采血浆站成为决定行业话语权的核心资源。南岳生物作为湖南省唯一拥有GMP证照的血液制品生产企业，其9家浆站2024年采浆量达到278吨，产品线涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等八大品类。这种稀缺性使得南岳生物成为上海莱士战略布局中的关键拼图。此次交易对价分为基础对价和或有对价两部分，总计最高可达42.5亿元。基础对价为42亿元，其中87.9766%股权转让对价为36.95亿元，12.0234%股权转让对价为5.05亿元。如果南岳生物2025年采浆量达到305吨，上海莱士还需额外支付5000万元或有对价。资金来源方面，上海莱士计划通过自有资金及自筹资金完成交易，其中并购贷款不超过30亿元，占交易对价的80%。这种高杠杆模式虽然能够迅速扩大采浆量和产能，但也显著增加了公司的负债率和商誉风险。值得一提的是，这并非“血王”首次出手。上海莱士自2008年上市以来，已成功完成了对邦和药业、同路生物等4家血液制品企业的并购和整合，目前全国拥有5大血液制品生产基地，单采血浆站44家。此次收购完成后，通过整合南岳生物的浆站资源，上海莱士的浆站总数将从44家增至53家，采浆量预计提升18%至1778吨。这不仅有助于其巩固国内血液制品行业的领先地位，还为其在华中地区的产业布局提供了重要支点。此外，南岳生物的产品线与技术优势与上海莱士形成互补。南岳生物2023年实现营收6.57亿元，归母净利润9634.93万元，其设计产能为500吨，为后续产能释放埋下伏笔。从中也不难窥测出，血制品行业“马太效应”加剧。我国血液制品行业外延并购、内生增长促使行业集中度不断提高。华润博雅生物、天坛生物先后并购绿十字香港、武汉中原瑞德，上海莱士拟收购南岳生物，加速了行业整合步伐。2024年，我国新获批浆站3个，新增在营浆站17个，持续推动浆量稳步增长。根据数据统计，2024年行业采浆量13,400吨，同比增长10.9%，其中天坛生物、泰邦生物、上海莱士、华兰生物、派林生物、远大蜀阳的采浆量合计占据国内血浆采集量80%左右，行业规模效应凸显。这笔价值42亿元的交易不仅是上海莱士在资源争夺战中的胜利，也揭示了血液制品行业的资本逻辑。在人口老龄化和医疗需求增长的背景下，血液制品行业正逐渐成为一个具有巨大潜力的市场。上海莱士通过高杠杆扩张，试图在行业竞争中抢占先机。然而，这种“举债式扩张”究竟是突围火焰，还是饮鸩止渴的冒险，仍需时间验证。一场“蛇吞象”收购的终止在斥资收购湖南血制品行业“独苗”南岳生物前不久，上海莱士才决定终止筹划与海尔生物的重大资产重组事项。2024年末，海尔生物与上海莱士刚刚签署《吸收合并意向协议》，同步停牌，启动海尔生物吸收合并上海莱士的正式流程。这一场合并被业内视为“蛇吞象”——海尔生物市值约100亿元；上海莱士市值约500亿元。这两家公司，其实背后实控人都是海尔集团。于2019年在科创板上市的海尔生物，是海尔集团大健康板块盈康一生孵化的第一家上市公司；而上海莱士则是海尔集团于2024年6月为进一步拓展其大健康版图战略入股的企业，且董事会改组后，海尔集团成为上海莱士的实际控制人，间接持有其20%的股权，并获得26.58%的表决权。按照原计划，海尔集团是拟操作让海尔生物吸收上海莱士，合并完成后，海尔生物作为存续公司发展，与此同时，按照创业板常规流程，上海莱士将退市。但不到一个月时间，这场并购就宣告终止了。且表示，这一决定不会影响两家公司正常业务经营，也不会影响公司及股东特别是中小股东利益。海尔生物和上海莱士同属海尔大健康“盈康一生”旗下，不仅在产业链上高度协同，还将继续在“天下人一生盈康”的愿景引领下，持续深化合作，深耕生物科技产业。于海尔集团而言，该并购案终止不过是其众多资本操作中的一环。仅2025年以来，海尔集团便斥资超百亿元连下两城。先是今年2月，海尔集团就25.19亿元的总价战略入股了工业机器人领军企业新时达，彼时新时达发布公告宣布，其控股股东变更为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司，实际控制人也变更为海尔集团。时隔几日，海尔集团宣布通过旗下子公司卡泰驰控股，以18亿美元（约合130亿元人民币）收购汽车之家41.91%的股份，正式成为其控股股东。收购汽车之家，海尔集团看中的正是汽车之家在二手车交易、用户数据和流量入口方面的优势。通过整合汽车之家的资源，海尔不仅能够完善其在汽车产业的生态布局，还能借助其平台优势，进一步拓展“人车家”场景的智能化服务。如其所言，“交易完成后，汽车之家将作为海尔汽车产业生态的关键枢纽，在海尔和平安共同支持下继续巩固发展现有业务。”一周时间内斥资超百亿元连下两城，背后少不了海尔集团的运筹帷幄。作为实体经济的代表，海尔集团以家电品牌闻名于世，但多元化经营多年的海尔集团绝非仅有白色家电。在资本市场的一系列动作，让海尔的业务版图迅速从传统的家电制造，延伸到智能制造、大健康、汽车后市场等多个领域。海尔的“跨界”收购，其实是在为未来的产业生态布局，试图通过整合不同领域的资源，打造出一个涵盖智能家居、智慧出行、健康医疗的超级生态。这种多元化布局，不仅有助于海尔突破家电业务的天花板，还能通过不同业务板块之间的协同效应，创造新的增长点。超3500亿的“海尔力量”，不容小觑随着新时达和汽车之家的加入，海尔集团的上市公司数量也达到了8家。目前，海尔集团旗下共拥海尔智家、海尔生物、盈康生命、上海莱士、雷神科技、众淼控股、新时代、汽车之家等6家上市公司，总市值突破3500亿元。拥有8家上市公司、总体量超3500亿元的海尔集团，实力自然不容小觑。而从分属不同领域的上市企业也不难窥出，过去大众所熟知的家电业务不过是海尔集团众多产业中的冰山一角，家电、物联网、大健康……都是海尔集团涉猎领域。将目光投向创投圈，同样有一股强大的“海尔力量”。2000年，海尔集团成立便于资本运营的平台海尔投资。但彼时海尔集团在金融领域还只是小试牛刀，并未有大动作发生。一直到2010年，“海尔资本”成立。资料显示，海尔资本为海尔金盈旗下的投资平台，目前管理规模超200亿。作为海尔旗下CVC平台，海尔资本肩负着为集团充当“前瞻性系统化布局的触角”的重要职责。投资聚焦智能科技、医疗健康领域产业投资，重点布局半导体、新材料、智能制造、医疗科技、医疗服务、医疗器械等细分领域。2014年，海尔集团成立旗下金融生态品牌“海尔金控”，要致力于成为“产业里最懂金融，金融里最懂产业”的独特生态品牌。海尔金控的业务涉及融资租赁、金融保理、金融科技、PE/VC投资、产业并购、资产交易等领域，主体长期信用等级为AAA，资产规模超千亿元。目前，海尔金控旗下布局6大业务板块，分别为“产业金融”服务平台“海尔产业金融”、供应链金融服务商“海尔金融保理”、产业全生态投资共创平台“海尔资本”、科技场景生态平台“云链科技”、母基金投资平台“海创母基金”以及数字科技服务平台“万链数科”。与此同时，海尔集团还在2016年成立了创业加速平台公司“海创汇”，致力于成为物联网时代的创新创业的新基础设施提供商。资料显示，海创汇依托于大数据和人工智能技术，为科技创业企业提供全周期全流程的信息服务和科技服务，包括产业信息、投融资信息、商业咨询等服务，帮助创业企业加速发展；同时，基于创业大数据，为地方政府和产业链龙头企业打造创业创新生态，孵化新经济、新产业。截至目前，海创汇已服务了上万名创业家、企业家，孵化了7家独角兽企业、12家上市公司，以及200多家“专精特新”小巨人企业。值得一提的是，海尔集团旗下上市公司雷神科技，正是海创汇平台孵化的明星企业之一。雷神科技成立于2014年，是海尔集团在“人单合一”模式下孵化的创客公司，专注于高性能计算机硬件的研发与销售，旗下拥有“雷神”和“机械师”两大核心品牌。2022年，雷神科技成功在北交所上市，成为海尔集团在数字经济领域的重要布局。未来，海创汇将继续发挥其在物联网时代创新创业基础设施的作用，通过跨境孵化和技术加速，推动更多企业走向资本市场。随着海尔集团在产业互联网和智能制造领域的持续布局，海创汇有望孵化出更多像雷神科技这样的优质企业，进一步壮大“海尔系”的产业生态。与此同时，还有一家“海尔系”企业呼之欲出——2024年10月，证监会网站显示，海尔集团旗下工业互联网平台“卡奥斯”在山东证监局辅导备案，正式开启IPO，辅导机构为中金公司。如若顺利，卡奥斯也将成为海尔集团第9家上市公司。值得一提的是，卡奥斯也是一家独角兽企业，估值为164亿元，是海尔集团“产业互联网”板块中至关重要一环。而最近归于海尔集团收购新时达交易中，收购的主体是“海尔卡奥斯工业智能”，其所在体系正是“卡奥斯”。期待这个家电巨头，创造出更多商业奇迹。# 线索爆料 # rzcj@thecapital.com.cn融中官方粉丝群在这里，你可以获取丰富的股权投资行业资讯、热点报道；前沿行业报告、重点课题研究、最新业内动态。链接资本，连接市场，联结资源，共同打造创投交流新平台、合作共赢朋友圈。END开白/线上咨询：irongzhong媒体合作：010-84464881商务合作：010-84467811

合并尚未走到审批环节即终止，分析人士认为应该是内部没有达成一致 文 | 辛颖 编 | 孙爱民 图/视觉中国 一场“蛇吞象”的收购戛然而止。 2025年1月6日晚，海尔生物（688139.SH）公告，终止筹划吸收合并上海莱士（002252.SZ）的重大资产重组事项，原因是“本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案”。 就在15天前，海尔生物与上海莱士刚刚签署《吸收合并意向协议》，同步停牌，启动海尔生物吸收合并上海莱士的正式流程。这两家公司，都是海尔集团大健康产业“盈康一生”旗下的上市公司，彼时因市值100多亿元的海尔生物，要吸收合并市值近500亿元的上海莱士，颇受关注。 即便交易尚未落地，这一案例在2024年底已入选上交所科创板年度十项大事记，是科创板首单跨市场换股吸收合并案例。 然而，仅仅10个工作日后，这场并购就终止了。“还没有走到审批环节，应该是内部没有达成一致，这么大的并购案终止，大概率不是细枝末节的问题，是核心问题，事前没准备充分。”一位二级市场投资分析人士对《财经》分析。 2025年1月7日复牌首日，两家公司股价双双下跌，海尔生物下跌10.80%，总市值99.84亿元；上海莱士盘中一度跌停报6.50元，至收盘下跌4.85%，总市值456.03亿元。 海尔生物正处在业务转型瓶颈期，这次收购对这两家上市公司都将影响深远，未来两家公司是否会再次启动并购？ No.1 准备太仓促吗？ 得知这桩并购案终止的消息，一位关注此事的二级市场投资分析人士颇为意外。 这原本是一次产业链上下游的整合并购。上海莱士是生产血液制品的龙头企业，手握稀缺的血制品牌照，产品覆盖白蛋白、免疫球蛋白及凝血因子三大类，于2008年在深交所上市。 海尔生物是“盈康一生”孵化的第一家上市公司，于2019年在科创板上市。其以医疗低温存储设备起家，逐步扩展血液分离设备、检测设备和采浆耗材业务，在多条业务线上，上海莱士都是其下游客户。 并购启动之初，海尔集团踌躇满志。“盈康一生”相关负责人曾对《财经》表示，海尔生物将通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士。合并完成后，海尔生物作为存续公司发展；同时，按照创业板常规流程，上海莱士将退市。 如果像预期一样顺利，双方在10个工作日内复牌，后续程序包括公告交易方案，如交易价格、股东的安排等。然后，经交易所审批，董事会和股东大会投票通过，交易方可正式进行。 海尔生物在公告中介绍，筹划本次重大资产重组以来，与本次重大资产重组的交易对方和吸收合并双方的主要股东进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。 一位医药行业知情人士向《财经》透露，问题或卡在预案具体达成上，没有达成各方满意，按上交所规定，筹划重大事项停牌通常不能超过10个工作日，时间一到，要么就公布预案，要么就终止交易，没有更多协调、磋商的时间。 海尔生物的方案，要同时让背后海尔集团各子公司、股东，上海莱士原股东、管理层，还有潜在债权人、中小投资者等都满意才行。 类似的案件屈指可数，在业内人士记忆中，仅多年前广州药业吸收合并白云山案，双方停牌四个多月才达成交易。但是现在的新规对于停牌时间有更严格的要求，或没有更多的时间来磨合方案。 入股上海莱士后，“海尔只换了董事长，总经理、财务总监、董事会秘书都没换。”上述二级市场投资分析人士指出，在以往对其他企业的并购中，有的是等企业出了事，实际控制人才全面入主管理层。 业内对这一收购案最大的疑虑，还是两家公司市值、盈利模式、资产质量差异比较大，加大了换股方案的难度，而且是海尔生物以小博大，合并上海莱士。 海尔集团入主上海莱士仅半年多。2024年6月，海尔集团通过旗下海盈康（青岛）医疗科技有限公司，以125亿元收购基立福持有的上海莱士20%股份，同时基立福将其持有6.58%股份对应的表决权委托给海尔集团，海尔集团成为上海莱士第一大股东和实控人，共计持有26.58%股份所对应的表决权。 六个月后，海尔集团即推动起这场复杂的并购案。此前海尔生物已经多次通过并购扩展业务，如2016年，收购英国科研设备公司Labtech公司冷链产品业务；2020年，海尔生物通过新设立的全资子公司青岛海尔血液技术有限公司，收购重庆三大伟业制药有限公司90%股权；2022年四季度，海尔生物相继收购深圳市金卫信信息技术有限公司60%股权、苏州康盛生物有限公司70%的股权。 海尔集团旗下大健康板块有三家上市公司，上海莱士被投资者视为其中最优质的资产。2023年，上海莱士营收达到79.64亿元，即将合并它的海尔生物为22.81亿元，海尔旗下另一医疗上市企业盈康生命（300143.SZ），则是14.71亿元；净利润同样是上海莱士更优渥，为17.79亿元，海尔生物在4亿元规模，盈康生命则是1亿元。 此次合并案，无论具体卡在哪一个问题上，显然，海尔生物准备的预案，不足以在10个工作日解决这个复杂的天平。据海尔生物公告，经审慎研究相关方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，海尔生物和上海莱士决定终止筹划本次重大资产重组事项。 海尔生物公告称，这一决定不会影响两家公司正常业务经营，也不会影响公司及股东特别是中小股东利益。 No.2 回购计划能否拉升信心？ 在终止交易的同时，海尔生物和上海莱士同时发布股份回购计划，根据公司董事长提议海尔生物回购股份的资金总额为1亿元到2亿元，上海莱士回购股份的资金总额为2.5亿元到5亿元。 复牌后，这两家公司的股价连续两日收跌，股份回购计划可增强投资者信心。“盈康一生”在声明中表示，基于对海尔生物和上海莱士两家公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，且两家公司回购股份资金来源均为自有资金。 相比于并购案终止对股价的短期影响，海尔生物的业绩接连下滑，对投资者的信心影响更长久。2024年前三季度，海尔生物营业收入为17.82亿元，同比下降2.43%；归母净利润为3.09亿元，同比下降13.45%。 自2022年起，海尔生物就陷入“增收不增利”局面，当年营业收入28.64亿元，同比增长34.72%；归母净利润6.01亿元，同比下降28.9%。到2023年，海尔生物营收、净利润双双下滑。 海尔生物的现金流也在下降。2024年前三季度，海尔生物经营活动产生的现金流量净额为1.14亿元，同比下降31.96%；投资活动产生的现金流量净额为-4.55亿元，同比下降228.78%；筹资活动产生的现金流量净额为-2.2亿元，同比下降30.09%。 对于经营活动现金流下降，海尔生物表示，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少导致。 海尔生物的重要股东相继减持。其中，奇君投资为海尔生物上市时的第二大股东，自2020年开始减持，到2024年已四次减持海尔生物股份；另一大股东香港中央结算有限公司，在2024年亦多次减持海尔生物股份。 作为国内医疗低温存储的龙头企业，海尔生物受传统低温存储行业的疲软影响，加之，“新业务处于发展初期，海尔生物正处在转型期，业绩增长乏力也属正常。”上述医药行业知情人士说。 海尔生物正努力寻求转机，与上海莱士业务合作因而备受业界关注。两家的合作点，起初是在前者给上海莱士提供“血液冰箱”上，如今，海尔生物要寻找第二增长曲线——发展“非存储新产业”。 相较于过去单一地卖产品，海尔生物在努力转型提供涵盖设备、平台、耗材服务等一站式、全场景的解决方案。到2024年中报，其新产业收入占比达到42.63%，同比增长22.69%。。 无论两家企业未来是否合并，海尔生物与上海莱士能否协同合作都至关重要。因为在新业务的扩展中，“血液”相关产业链仍是海尔生物发展的重要领域之一。 “一切以上市公司公告为准。盈康一生的声明中提及，两家公司仍将持续深化合作。”“盈康一生”相关负责人对《财经》表示。 往期 · 推荐 别错过优质内容，记得设置星标或在看哟

1月6日，海尔生物、上海莱士双双对外宣布终止重大资产重组的计划。 双方均表示：由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。经双方协商后决定终止收购交易。交易双方均不承担违约责任。 上海莱士是国内的血制品龙头企业之一。2023年底，海尔集团以125亿元收购上海莱士20%的股份、合计26.58%的表决权，成为了上海莱士的实控人。上海莱士随后并入海尔大健康板块，与海尔生物同属海尔集团旗下大健康生态品牌“盈康一生”。2024年12月22日，海尔生物突然宣布发起对上海莱士的收购合并计划。 不到一个月，这起计划就告吹了。两家公司在终止资产重组的同时，都发布了回购股份的公告，希望稳定股价。海尔生物宣布回购1至2亿元，上海莱士宣布回购2.5至5亿元。1月7日，海尔生物、上海莱士分别收跌10.8%、4.85%。 撰稿丨杨曦霞 编辑丨江芸 贾亭 运营｜雾纪 声明：健识局原创内容，未经许可请勿转载 知名笑星代言的药品，被叫停生产、下架 2025年医药板块第一颗“雷”爆了 新事 | 罗氏否认“流感特效药”价格暴涨